冶金炉料有限公司股权转让协议书

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1、股权转让协议转让方（下称甲方）:广南县金鑫冶金炉料有限公司全体股东具体为甲1:马国良T2：李正义甲3：徐英瀚甲4：王少妮受让方（下称乙方）：住所：法定代表人：身份证号：身份证号：身份证号：身份证号：前言鉴于甲方欲整休转让广南县金鑫冶金炉料有限公司（下称“金鑫公司”）的全部股权。甲、乙双方根据《屮华人民共和国合同法》、《屮华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规，就金鑫公司全部100%股权的转让事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商达成以下协议，以资共同恪守。第一条金鑫?公司现股权结构金鑫公司现股东构成、各自岀

2、资额及岀资比例如下:出资人出资金额出资比例李止义174万元29.00%马国良258力"元43.00%徐英瀚120万元20.00%壬少妮48力'元&00%合计600万元100.00%第二条整体转让金鑫公司的所有股东向乙方转让金鑫公司100%的股权。包括金鑫公司名下所有资产（详见木协议附件“金鑫公司资产清单”，包括已经向乙方披露的负债）。金鑫公司全体股权放弃木次股权转讣的优先认购权。为达成此目的，甲方马国良应当首先促成金鑫公司的其他股东将其持有的金鑫公司57%的股权转让给乙方,然后将马国良持有的股份转让给乙方。甲乙双方应该本

3、协议签订之Fl起3个工作FI内，形成甲方双方签字确认的金鑫公司资产清单。第三条甲方整体转让股权的价格卬方持冇金鑫公司实收资本为人民币600万元，乙方以金鑫公司实收注册资本受让金鑫公司100%股权作价3000力元。同时，金鑫公司对甲方等其他人负债4500万元。乙方同意在全部收购金鑫公司股权的基础上，代为偿还该万元的债务。第四条转让对价的支付方式因为本次股权转让交易流程的限制，双方同意共同委托一家律师事务所作为所有款项支付的资金托管方，并由双方与之签订《资金托管协议》。该律师事务所作为资金托管方，应当按照本协议的约定和《资金

4、托管I办议》的约定，支付相应的款项。本协议项下股权转让对价的支付方式按照本条的约定，具有先后的次序，如前一项付款条件未能达成，甲方无权请求下一笔款项的支付，但不同的付款条件同时达成的，可以合并付款。1.本合同签订之日起Q个工作日内，乙方预付人民币5000万元至资金托管方托管账户。乙方支付款项当FI,甲方应当将其合法所有的300吨铺矿成品及25亩工业地，以及马国良持冇的金鑫公司43%的股权抵押给乙方作为履行本协议的担保。2.甲方应当在托管方收到上述5000万元资金之FI起§个工作日内促成金鑫公司其他三个股东将莫持有的金鑫公

5、司57%的股权传让给乙方。并办理完毕股权转让的工商登记手续。3.甲方完成第2项工作之后，托管方应当按照甲方的指示，向金鑫公司其他三位原股东支付股权转让对价及相应的债权款，总额不超过人民币1700万元。4.金鑫公司原将矿区内的一个矿洞承包给了XXX进行开采，甲方应当在托管方收到上述5000万元资金之R起11个工作H内促成XXX将具承包的矿洞返还给金鑫公司，并签订相关I办议。托管方应当按照该I办议的约定向卬方或者金鑫公司支付总额不超过500力元，作为收冋承包矿洞的补偿费用。5.乙方应当在获得金鑫公司57%股权之日起匸日内,向

6、托管方的托管账户支付剩余收购对价及债权代偿款凹也万元。1.甲方应当在托管方收到上述翌也万元资金之日起匚个工作日内将其持有的金鑫公司43%的股权转让给乙方,乙方如需配合甲方将股权解冻的,乙方应尽配合义务,并办理完毕股权转让的工商登记手续,获得变更后的企业法人营业执照。2.工商登记手续履行完毕后，乙方应将甲方质押给乙方的300吨锤矿及抵押乙方的25亩工业地解押,双方应当办理金鑫公司的交接手续,包括所有印章、证件、工程资料、财务资料、银行资料等移交给乙方。&甲方和乙方完成金鑫公司全部交接手续之后三个工作FI内，托管方应当按照甲

7、方指示完成剩余的股权及债权价款的支付。第五条甲方权利及义务甲方保证捉供资料的真实及完整性，保证金鑫公司名下资产没有抵押、担保等产权瑕疵。甲方保证包括探矿权权证、25亩工业地的权证等有效合法、无瑕疵。甲方保证清产核资清单所列明资产为真实完成资产，负债为真实完整的负甲方需对本次涉及的所有交易事项及信息保密。本协议生效ZH起，没冇乙方同意的情况下，甲方不再对外签署合同。第六条乙方的权利及义务按合同约定获得相应的股权比例及相对应的资产、权证按合同约定支付股权转让款，及清偿本协议指定债务款项。乙方需对本次涉及的所有交易事项及信息保

8、密。本协议生效起至股权交易完成，没冇卬方同意，乙方不得将获得金鑫公司股权进行质押与笫三方进行交易。第七条公司的权利和义务的分割除前述条款和附件中明确需乙方承担并清偿的债务外，金鑫公司全部交接完毕之FI前，金鑫公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同股权交接完毕之H前，除前述条