股权结构如何设计-智慧商道

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1、如何设计公司股权结构、如何保持对公司的控制权、如何有更好的退出机制，一直是困扰创业者的问题。太多创业者因股权战争而付出了诸如现金损失、合伙人反目、公司发展受阻等惨重代价。应该说，股权设计对于创业而言至关重要，只有“分好”蛋糕，才能做大”蛋糕”。  徐小平说过：“创业的基础其实就是两个，一个是团队，一个是股权结构。”如果股权结构不合理，这个公司一定做不成。”由此可见，股权结构设计对于公司来说至关重要。  以滴滴为案例。滴滴最早期的股权结构是443结构，即天使投资人王刚占40%股份，程维和CTO各占30%股份。后来滴滴进行股权调整，在账面只有100万美金（600多万人民币）的情况下

2、，花了240万人民币把这位不太适合的CTO的股份收了回来。滴滴这次股权调整在当时是不是成本巨大？这次股权调整是否划算？如果没有这次股权调整，滴滴现在回怎样？滴滴的天使投资人王刚说，滴滴早期的股权结构并不是一个面向未来的结构，越往后越是一个无法解开的结。如果当时没把30%的股份收回，滴滴后续在引进人才、资本与资源上将会十分被动。   我们可以看一下现在滴滴的豪华股东团队：   第一类，经营团队股东，包括程维、柳青与张博。   第二类，投资方股东，包括著名的DST、高瓴资本与鼎晖投资。   第三类，战略投资方股东。滴滴应该是国内唯一一家拥有“BAT+苹果”的超豪华战略股东公司。  

3、 第四类，国家队股东（政府资源），包括中国投资、中国人寿与中信证券。     如果滴滴当时没有收回那30%股份，毫无疑问，引进这么豪华的股东团队将会非常被动和困难。股权是公司的稀缺战略资源，股权结构设计就好比公司“蛋糕”的分配地图，需要提早整体规划，这样才能够：1、确保具有企业家精神创业者的掌舵人身份；2、有利于吸引优秀人才；3、有利于整合资源；4、不给公司未来融资添堵。   西少爷发生股权战争时，公司1%股权值40万。真功夫发生股权战争时，公司1%股权值5000万。万科发生股权战争时，公司1%股权值20亿。公司估值或价值越大，越会放大股东的预期和欲望，也会极大放大股权调整的难

4、度与成本。公司股权未来越值钱的公司，越需要股权设计。公司股权设计越早做，难度越小，成本越小。 控制权制度设计：对保护企业家精神与做大“蛋糕”至关重要华为的任正非，阿里巴巴的马云，苹果的乔布斯……    这些具有企业家精神的人都是公司掌舵人与灵魂人物。可以说，企业家精神是公司价值创造最大的人力资本。而做好控制权制度设计，确保这些具有企业家精神的创始人的利益和实际控制人地位，这对于做大“蛋糕”至关重要。在万科股权战争中，王石的被动尴尬很大程度上由于对公司失去控制权。王石对万科失控，有万科出身的国资背景与现实条件。民营企业做好控制权制度设计，有更大制度设计与制度创新的空间。    企

5、业可以通过两种方式来设计控制权问题，第一种是股权控制。股权控制很好理解，即创始团队合计占股超过50%以上。但在实践中，这种情况一般只在企业早期存在。随着企业发展，创始团队的股份势必会由于人才引进与股权融资被不断稀释，创始人在企业上市前夕仍占有超过50%股权并不多见。    那不控股，是否也可以控制公司呢？这就涉及到第二种方式：协议控制。有以下6种协议控制的模式： 1、京东款：京东上市前夕，刘强东的股份只有20%左右，但是他一直掌握着50%多的投票权。因为京东采用了投票权委托的方式实现公司管理控制权，有些后期进入的投资方将投票权委托给了刘强东行使。2、视源款：一致行动人协议。视源

6、股份是广州的一个高科技企业，早期的五个创始股东为了避免失去对公司的控制签了一致行动人协议。一致行动人协议的核心是，一致行动人约定在公司股东会、董事会等重大决策事项上，大家保持一致意见。如果内部意见协商达不成一致意见时，以指定的一位股东意见为准。 3、蚂蚁金服款：持股平台（有限合伙）。持股平台又分有限合伙与有限责任公司的模式。蚂蚁金服的经营团队都是通过两个有限合伙企业股东(杭州君瀚与杭州君澳)间接持有公司股份，有限合伙的决策权主要集中在普通合伙人(GP)手里，而这两个有限合伙企业的普通合伙人(GP)均指向同一家公司杭州云柏，而杭州云柏背后的唯一股东是马云。马云给团队分享了大量的利

7、益，但并不会去分享公司的控制权。 4、海底捞款：持股平台（有限公司）。法人股东简阳市静远投资有限公司持有海底捞50%股份，而在静远投资的背后，海底捞的实际控制人张勇夫妻俩持有超过2/3(68%，绝对控股)的股份，实际上实现了100%控制静远投资在公司层面的投票权。 5、华为款：虚拟受限款。虚拟受限款，顾名思义，一方面是虚拟股票，另一方面是有权利限制的股票。对于持有虚拟受限股的股东而言，通常（1）股份没有办理工商登记；（2）只有分红权，没有投票权；（3）分红权有期限限制，离职即中止，更不能传承