私募证券投资基金有限合伙协议模版

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1、XXXXXXXXXX投资管理中心（有限合伙）（有限合伙）合伙协议二o—X年五月第一条释义41.1定义41.2标题8第二条有限合伙企业的设立82.1设立依据82.2名称82.3主要经营场所82.4经营目的85经营范围92.6经营限制92.7期限9第三条合伙人及其出资101合伙人103.2合伙人登记册103.3出资方式、数额和缴付期限10第四条普通合伙人114.1无限责任114.2权限114.3利益冲突和关联交易114无本金或收益担保11第五条有限合伙人121有限责任125.2不得执行合伙事务125.3有限合伙人的陈述和保证125.4

2、有限合伙人地位平等135.5有限合伙人的权利13第六条有限合伙人与普通合伙人的身份转换14第七条合伙事务147.1合伙事务的执行147.2执行事务合伙人行为对有限合伙企业的约束力157.3执行事务合伙人应具备的条件和选择程序157.4执行事务合伙人的委派代表157.5执行事务合伙人的权限167.6执行事务合伙人的独立决定权177.7特别授权187.8有限合伙企业支出187.9资金保管207.10公章保管及使用207.11执行事务合伙人违约处理办法20第八条投资业务218.1投资目标218.2闲置资金管理218.3投资期21第九条财

3、产估值219.1估值周期及要求21第十条入伙与退伙221有限合伙人入伙与退伙2210.2普通合伙人入伙、退伙（含被除名）26第十一条合伙人会议281合伙人会议的内容2811.2合伙人会议通知2811.3临时合伙人会议2911.4合伙人会议的形式2911.5合伙人会议决议29第十二条利润分配与亏损分担方式301利润分配3012.2亏损限额3012.3涉税事项31第十三条资本账户、会计及报告321资木帐户3213.2记账3213.3会计年度3213.4审计及财务报告3213.5年度报告3313.6投资活动报告3313.7查阅财务账簿3

4、313.8补偿披露34第十四条合伙份额质押及转让3414.1有限合伙人合伙份额的质押及转让3414.2普通合伙人合伙份额的质押及转让36第十五条补偿3715.1受补偿行为范围（咨询律师）3715.2补偿资金范围3715.3补偿预付3715.4补偿继承3815.5签署38第十六条争议解决38第十七条合伙企业的解散与清算3913.1解散3917.2清算3917.3清算清偿顺序40第十八条其他4114.1通知4118.2不可抗力4218.3附件431&4全部协议4318.5可分割性4314.保密4318.7签署文本4418.8合同修改及

5、生效4418.9违约责任4418.10反腐败条款44有限合伙人签署页47附件一管理团队关键人士个人履历48附件二合伙人及其出资49附件三（追加）入伙生效通知书（样本）50本协议由RSJ投资有限公司和（身份证号：）作为“普通合伙人”与本协议附件二所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《屮华人民共和国合伙企业法》发起设立RSJ投资管理中心（有限合伙）（以下可称'有限合伙'或'有限合伙企业’），从事投资项目包括，但不限于：上海证券交易所所允许交

6、易的品种，深圳证券交易所，以及相关咨询服务。各方兹达成如下协议，以兹共同遵守：第一条释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义：1.1.1本协议：指《RSJ投资管理中心（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2成立日：指有限合伙企业营业执照颁发之日。1.1.3工作日、交易日、估值日：均指上海证券交易所的交易日。1.1.4关联人：对于任何人而言，关联人是指该人控制、共同控制或施加重大影响的，或与该人同受其他人控制、共同控制或重大影响的人或其他实体。此处的“控制”是指有权决定

7、一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益（对于个人而言，指通过惯常认为有支配力的关系支配个人活动的权力）；'‘共同控制”是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分亨控制权的投资方一致同意时存在；“重大影响”是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。1.1.5管理团队：指执行事务合伙人为经营管理有限合伙企业所组建的管理团队。1.1.6《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》。1.1.7合伙权益：指

8、合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的所有权利和利益，对有限合伙人而言，包括但不限于其认缴出资额、实缴出资额、其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得利润分配的权利，以及对合伙企业经营管理的建议权、对合伙事务