【精品】(一)资产转让协议

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1、资产转让协议（一）本协议由下列双方于年月R于中华人民共和国（以下称“中国”）市订立：转让方：（以下简称“甲方”）受让方：（以下称“乙方”）鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业；乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资金业；甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务,达成协议如下：第一条定义1•交割评估基准日：指为确定转让价格，由甲、乙双方协商确定的，对转让资产进行最终评估、审计的日期。即满足本协议第八条第1款规定的所有条件后的第一个工作日。2.交

2、割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即满足本协议第八条第4款规定的所有条件后的第一个工作口。3.评估基准日：年月日。4.资产评估报告：以年月日为评估基准口的转让资产的资产评估报告（副木见附件一），由资产评估公司编写。5.转让资产：依据本协议第三条，甲方应转让给乙方的所有资产，包扌舌于资产评估报告列明的有关企业的（固定资产及上地使用权以及未列入资产评估报告，而乙方拟向甲方收购的流动资产）和与资产相关的经营业务。6•相关期间：白评估基准H（含评估基准H）至交割H（不包括交割FI）之间的期间。7•工作日：即星期一至星期五（公众假期除外）。8•附属金业：就木

3、协议各方而言，由该方直接或间接控制的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士籍着持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力。9•有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让予乙方的，有关企业己或将取得土地使用权和/或房屋所有权的土地和/或房屋，其详情见附件二。第二条资产转让1.根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割口将有关企业的转让资产转让予乙方。2.乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。1.自本协议第八条第4款所规定的交割H起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权

4、利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。4•口交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产，并使用其从事生产经营活动。第三条转让资产1•固定资产：甲乙双方同意，有关金业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于木协议附件一的资产评估报告内，于评估基准H的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：(1)列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。(2)列载于资产评估报告内的有关企业的

5、土地使用权。2•流动资产：为了生产持续性发展的需耍，本协议甲方同意向乙方转让，而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。第四条产品售后安装及其它售后服务的安排1.甲、乙双方一致同意，在本协议所述的交割口前，对甲方签署的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规定(如合同、协议并未有规定)，甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其它售后服务义务期间的销售合同、协议，口交割日后，应曲乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其它售后服务。2.为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其它售后服务，甲

6、、乙双方一致同意，出公司对交割日的预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在依据本协议第七条第3款所述方式向甲方支付转让价格时，应自转让价格屮扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费。3•甲、乙双方一致同意，以交割日为起算H,在自交割H起的第个公历年度届满Z日，由公司对实际发生的安装费及售后服务费用进行审计，该审计数据为终局数据。如经审计，依缶本棗上款由乙方预提的安装费及售后服务费的总额超出实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则乙方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内，将上述超出部分的价款返还甲方;如经审计，乙方预提鬲安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安装费及

7、售后服务费用的总额，则甲方应在公司出具审计数据后的三十个工作H内，将不足部分的价款支付予乙方。第五条商标的使用许可甲、乙双方一致同意，甲方保证给予乙方有偿使用有关商标的使用许可，具体安排以甲乙双方于年月日签署的《商标使用许可合同》的内容为准。第六条劳务安排甲、乙双方一致同意，在交割F1后，对于有意成为乙方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签署的劳动合同，而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同，与乙方员工享受同等待遇。具体安排以甲乙双方于年月日签署的《劳务安排协议》的内容为准。第七条转让价格、支付的时间及方式1.根据国有资产管理委员会