股份代持协议--模板

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1、股权代持协议实际出资人（股东）:（以下称甲方）名义出资人（代持人）：身份证号：（以下称乙方）甲方拟与第三方共同出资设立有限公司（预先核准的名称，以下称目标目标公司），甲方是目标公司的实际出资人，也是目标公司的实际股东，享有作为目标公司股东的一切权利与义务；乙方是甲方在目标公司所持有股权的名义出资人，乙方仅是根据甲方的决定，才能以自己的名义，代甲方行使甲方所有的出资人及股东的权利与义务，现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股权的相关事宜达成如下协议，共同遵守：一、甲方在目标公司的出资情况甲方在目标公司出资的金额为：—元；出资的方式为：0甲方出资占目

2、标公司注册资本—%。二、委托事项与目标公司股东身份（目标公司设立前是岀资人）有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股权作为出资设立目标公司、在目标公司股东登记名册上具名、以目标公司股东身份参与目标公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使目标公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。三、委托事项的处理规则1、所有涉及目标公司设立吋，出资人的权利与义务，均由甲方做岀决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理目标公司设立时出资人全部的事宜；2、所有涉及目标公司成立后直至目标公司完成解散行为的全过程中，股东

3、应有的权利与义务，均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜；3、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议，另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外；4、如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书;5、紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书而授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失；6、乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人；4、乙方根据授权委

4、托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如造成对甲方、目标公司、目标公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及吋的赔偿(1)乙方在在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为；(2)未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人；(3)在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。四、告知义务1、甲方作为目标公司的股东，有权通过乙方了解目标公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于目标公司的事项，根据法律法规及目标公司章程

5、，展开尽职调查，并将调查结果及时告知甲方；2、依据有关法律法规和目标公司章程的规定，对股东有权获知的目标公司信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报；3、乙方作为一名善良管理人，所应尽到的，对其它与甲方股权行使权利及目标公司运作有关的信息的及时告知义务。五、处理委托事务的费用负担乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产牛的一切税费，由甲方负责。六、风险承担由乙方根据本协议和甲方另行岀具的授权委托书处理的有关目标公司及甲方股权的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承担。七、投资收益1、甲方对目标公司的投资收益全部归属于甲方所有

6、，乙方不因从木协议中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益；2、甲方对目标公司所有的投资收益，由乙方以自己的名义代为领取；3、乙方承诺将获得的投资收益，于代领后三日内划入甲方指定的帐户，如果乙方不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。八、协助处分甲方股权的义务在甲方拟将自己的股权及与该股权相关的一切权益进行法律上的处分（包括事实上的处分）时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以自己的名义，对此提供必要的协助及便利，届吋涉及到的相关法律文件，乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助；甲方对自己股权及其相关权益进行法律上（含事实上）的处分，

7、包括但不限于：股权的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。九、行为限制1、乙方根据甲方提名，并担任目标公司董事，董事任期与代持股权期限相同，代持股权协议终止时，乙方应主动辞去董事职务；2、在代持股权并担任董事职务期间，应履行目标公司法对董事全部义务性要求；3、作为目标公司董事应与目标公司订立竞业限制协议，并履行竞业限制协议的相关义务；4、乙方行使董事权利，也应参照本协议关于对代为行使股东权的全部规定进行；5、乙方不得利用股东（名义）身份、董事身份，谋取个人利益和（

8、或）损害甲方、目标公司、目标公司其他股东、其它利益相关人的利益；6、乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违反木