5.1 德勤陈康勤 财务尽职调查

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1、中国证券投资基金业协会财务尽职调查2015年12月机密本文件中所含数据乃一般性信息，故此，并不构成任何德勤财务咨询服务有限公司、其成员所或相关机构(统称为“德勤网络”)提供任何专业建议或服务。在做出任何可能影响自身财务或业务的决策或采取任何相关行动前，请咨询合资格的专业顾问。任何德勤网络内的机构不对任何方因使用本文件而导致的任何损失承担责任。尽职调查vs.审计尽职调查主要差别…•将历史结果和预测/模型连接起来•规范化分析预计/预测历史财务记录/数据审计…对历史财务数据“真实合理”的观点尽职调查…远瞻性方法和对历史数据的分析（例如，可持续性）焦点•历史财务记录的准确性和汇报•远瞻性商业方法、分

2、析/评估•根据投资者对目标公司的关注焦点量身定制的范围•见法规定义范围和程序？•根据双方协定的工作范围定制程序（例如，现场考察、•根据审计方案修订VDR、抽样、财务和相关运营数据分析、询问管理层）访问权？访问非限制的管理层访问可能受限的管理层时间安排？公司审计师同意的时间安排通常限制执行时间，并且随着交易“进程”其通常为动态的交付文件？设计师报告（“意见”）和/或财务报表根据双方协定的工作范围由相关分析补充的书面报告1©2015德勤中国.保留所有权利尽职调查尽职调查vs.审计尽职调查类型商业操作/技术保险精算信息技术财务/会计商业智能法律/法规司法鉴定人类资本/养老税务金环境2©2015德勤

3、中国.保留所有权利尽职调查尽职调查的限制并购尽职调查的限制…•时间•访问管理层•信息的可用性•信息质量和可靠性•程序和方法——分析vs.核查？不能互相替代…•审计和尽职调查各司其职、各尽其则3©2015德勤中国.保留所有权利尽职调查价值和重点驱动方式财务专业化税务风险评估架构可操作人力资源商业诚信/信息技术法务4©2015德勤中国.保留所有权利尽职调查经常遇到问题的领域•财务•税务–收益质量/未计利息、税项、折旧及摊销前的利润规范化–税务特性-数额、有效性和实用性–收入的现金差异（比如，递延收入）–获取“被困”现金的成本–收入确认–纳税义务–披露和未披露–独立或分拆问题–现钞汇率可能和实际（

4、账本）税率差别很大–资本化政策–交易后纳税资料–重要预算–营运资本•其它•理解趋向、成分的相互关系和待发生的改变–月度/季度管理和财务报告的充分性和复杂性•合同定义和机制–内部控制环境–关联方交易–收购会计影响–资产负债表以外负债–优先投资交易的证券发行人会计影响–公认会计准则应用–退出路线审议/首次公开募股–舞弊5©2015德勤中国.保留所有权利尽职调查特定尽职调查•根据风险、复杂性、行业和投资主题，德勤能够调动专业资源进行以下领域的尽职调查：–法务/反国外行贿法/诚信–商业和市场研究–信息技术系统–人力资本和员工福利–管理和合规事项–分拆和交易服务协议–保险范围和风险–行业特定问题6©2

5、015德勤中国.保留所有权利尽职调查专家—重点关注领域•法务/诚信–尽职调查阶段协助管理敏感性问题–评估定性交易障碍•商业尽职调查–协助评估达到预算的可能性–集中于市场、行业和竞争对手的情况•人力资源/福利–协助解释复杂的劳动法规和社会保险实际申请–洞察目标企业的福利计划及未来任何筹资要求–作为交易的结果（遣散义务、更改在控制支付、金色降落伞协定和加速股份兑现），确定其它现金流/筹资考虑事项–洞察现有及未来的雇佣和报酬/福利待遇协定–指导人力资源相关过渡服务协定•信息技术–评估现有信息技术基础设施的质量–洞察管理及当前和未来的生产力要求–提供成本架构、重要协定和潜在风险的观察结果–指导信息技

6、术相关过度服务协定•其他专家–包含保险、法规和行业专家，需要他们协助公司或行业特定区域的尽职调查7©2015德勤中国.保留所有权利尽职调查德勤参与私募股权投资者的投资模式为什么我们要早些参与？•披露简化或扭曲的财务信息–中期报告和管理层的模型可能不符合公认会计准则，并且通常包含简化的假设–德勤能帮助私募股权投资者分析管理层的假设并为私募股权投资者的模型提供建议•演示可供选择的税务驱动架构的影响•早期识别潜在会计和税务问题•调整尽职调查范围–参与早期的投资模型迭代，协助我们设计一个更加合适的尽职调查方法来处理对私募股权投资者至关重要的价值驱动因素和风险•尽职调查发现与模型假设相结合–各种尽职调

7、查发现数据流（会计、税务、人力资源、信息技术等）可产生直接影响模型的发现–我们何以协助私募股权投资者反映投资模型中的尽职调查发现8©2015德勤中国.保留所有权利尽职调查私募股权投资者交易模型我们可以提供帮助的一般领域•收购价格—确定哪些成本可以资本化作为收购价格•税收—账面税相对现金税—财务杠杆和替代架构的影响•跨境税收—汇回本国现金的增值税•营运资本—为构建营运资本建议合适的驱动因素•现金流时间安排—为非