中小企业可交换私募债券业务试点业务方案解读

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1、中小企业可交换私募债券试点业务方案解读固定收益与衍生品工作小组政策背景为拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展《中小企业私募债券业务试点办法》（简称《试点办法》），于2012年5月23日发布截至4月底，深圳市场中小企业私募债券通过备案135只，完成发行88只，募集资金104.03亿元，加权平均票面利率为9.20%，在综合协议平台启动转让服务75只政策背景为进一步拓宽上市公司股东融资渠道，创新大小非股票流通方式，缓解限售股解禁减持压力深交所于2013年5月31日发布《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》中小企业可交换

2、私募债券定义中小微型企业依据《试点办法》以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的中小企业私募债券可以理解为附换股条件的中小企业私募债品种可交换债方案设计原则强调从属中小企业私募债券的法律关系沿用中小企业私募债券现有业务框架，可交换私募债券的发行备案、转让、投资者适当性管理、投资者权益保护等仍适用《试点办法》及其配套指南的有关规定强调非公开发行的契约属性除强制股票质押担保以及对换股期限、换股价格设置最低标准外，坚持私募债市场化，不对可交换私募债券发行标准、股票质押比例以及追加担保措施等作强制性规定强调风

3、险可控试点初期，中小板、创业板中小民营企业股东先行，每期发债规模控制在上市公司总股本5%以下。制度框架私募债业务规则《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（拟修订并加入可交换债相关内容）《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》（证券业协会）《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》（结算公司）可交换私募债新增业务规则《关于开展中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（5月31日发布）结算公司深圳分公司《可交换私募债券试点登记结算业务指引》（5月31日发布）私募

4、债券发行条件试点期间发行人限于符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》规定的，未在上交所和深交所上市的中小微型企业试点期间暂不包括房地产企业和金融企业发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍期限在一年（含）以上本所规定的其他条件可交换私募债券发行条件预备用于交换的股票应当是在本所上市的A股股票预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不存在被司法冻结等其他权利受限情形预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公

5、司的承诺本所规定的其他条件质押担保方式可交换私募债券发行前，预备用于交换的股票及其孳息应当质押给受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定质押专用证券账户根据结算公司深圳分公司《中小企业可交换私募债券试点登记结算业务指引》可交换私募债券股票质押拟采用专用证券账户模式，发行人向结算公司深圳分公司申请开立质押专用证券账户，用于存放发行人提交的预备用于交换的股票换股换股期限：自

6、发行结束之日起六个月后方可交换为预备用于交换的股票换股价格：应当不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价的均价的90%具体换股期限、换股价格以及换股价格调整机制等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定换股可交换私募债券持有人在换股期限内可以选择交换股票或者不交换股票换股流程：申请交换股票的，应当通过证券公司向本所申报换股指令T+0DVP模式交收：投资者T日转入可交换私募债券，T日可申报换股，换股所得股票T+1日可用信息披露发行人和债券持有人应当依据《上市公司收购管理办法》以及本所《股票上市规则》

7、、《创业板股票上市规则》等有关规定，及时履行上市公司信息披露义务人的披露义务发行人信息披露采用双边并行模式，同时履行债券发行人与上市公司股东信息披露义务股份质押、股份变动等方面信息披露义务不产生约定式购回业务按股份实际出售进行界定涉及的披露问题承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—备案材料提交”栏目提交备案材料发行人取得《接受备案通知书》后，应当在六个月内完成发行；逾期未发行的，应当重新备案本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受材料

8、承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报送备案材料原件接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或要求重新补充材料，并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》承销商可以通过本所会员业务专区查询备案工作进度备案程序投资者适当性管理上述金融机构面向投资者发行的理