资产并购的模式与特点

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1、资产并购的模式与特点资产收购一般要承担目标公司的原有债权债务 及法律风险。虽然收购所需要的行政审批相对较少，但资产过户交割手续、税务处置较为复杂。一般是企业以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过资产并购，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争；其三，由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法（垄断），企业通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。 一、资产

2、并购的概念资产并购是指一个公司（通常称为收购公司）为了取得另一个公司的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。资产并购交易的标的和内涵是目标公司的额定资产，交易对方是目标公司，资产并购有新设并购（间接受让并购）和直接受让两种具体操作模式。二、资产并购的特点1、适用对象即目标企业不受企业类型的限制，股权并购要求企业必须是公司类型的企业，而资产并购可以适用各种类型的企业。合伙企业、私营企业、未改制的国营企业和未改制的集体企业均可采用资产并购方式，只要这些企业可以有效地出售资产即可。这是因为，股权

3、并购是投资公司以股东的身份加入目标企业，从而实现对目标企业的持股和控制，而资产并购是投资公司将并购资产从目标企业买出来，故可以不问目标企业的组织形式，而只问能否有效地购买资产。2、可以不要求目标企业对其经营状况作全面的披露。由于资产并购的经营活动不借助于目标企业这个经营平台，而是另起炉灶设立新的经营平台，因此，可以不像股权并购那样必须对目标公司的经营状况做全面的了解，可以在资产出让方对企业经营、财务、管理机构等作有限披露的情况下，对目标企业进行资产并购。从实务中看投资公司只要对并购资产的构成、性能、效率、状况、市场、品牌竞争态势等有准确

4、了解，能够确定目标公司出让资产的行为合法有效，就可以进行资产并购。3、资产并购一般不会遭受目标企业或然负债的损失，这是资产并购方式的最大特点和最大优点。4、资产并购与股权并购一样可以减少目标市场的竞争对手，改变目标市场的竞争态势。5、资产并购一般需要依照法律程序进行新公司设立和受让资产的行为。从实务看，绝大多数资产并购需要在资产所在地设立新的公司，以该新设公司为企业平台对并购资产进行运营。因此，从程序的角度说，资产并购要比简单的股权并购多履行一个法律程序。6、在多数情况下，出让资产目标公司需要履行清算程序。目标公司出让资产后，公司仅剩下

5、一个空壳，但股东或投资者未经清算程序不能从公司取回投资，所以多数这类目标公司会走向清算解散。7、在采用资产并购的操作模式下，即使目标公司的资产和业务有投资公司不需要的或者不能持有的，也无需像股权并购那样必须进行剥离。投资公司可以需要什么买什么，不需要的给目标公司留下即可。8、资产并购税务负担比股权并购重。股权并购一般仅发生印花税，也可能发生所得税，但资产并购不仅会发生印花税和所得税，还可能要发生营业税和契税以及房地产增值税等税。9、并购后整合的难度大于新设投资方式，但难度小于股权并购方式。这主要是因为在资产并购的情况下，公司的架构、决策

6、层和管理团队往往是全新的，是完全摆脱目标公司影响的。10、资产并购后投资公司一般需要对目标公司追加投资，或者进行技术改造，添置新的机器设备；或者追加流动资金，扩大经营规模。11、一般情况下员工需要与目标公司解除劳动合同，与接受资产的公司另行签订劳动合同。在资产并购的情况下，目标公司由于已经将资产出让，无法从事原有的经营活动，需要解除与员工的劳动合同可能会发生相关费用。而投资公司要组织生产经营活动，往往需要招聘原目标企业的员工，这就需要与这些员工订立劳动合同。在这个过程中，处理得好，投资公司会甩掉处理目标企业冗员的麻烦。12、资产并购与股

7、权并购一样也要受到反垄断法的限制，不过限制较小而已。三、使用资产并购的条件1、使用对象可以是公司制企业，也可以非公司制企业，可以是管理规范的企业，也可以是不规范的企业2、关于出让方披露的要求，出让方对目标公司做全面的可以适用，出让方未对目标公司作全面的披露，仅对资产作全面披露也可以。3、目标公司资产能够适应投资公司的需要。4、限制竞争，从资产并购的操作实务看，在资产并购的情况下，投资公司之所以要购买目标公司的资产，并不一定是完全看中目标公司的资产，还在于承继目标公司产品的市场份额和已有业务，而要达到此目的，目标公司必须保证在出让资产后不

8、在目标市场投资从事同类生产经营和业务活动。否则，目标公司前手将陈旧的资产高价卖给投资公司，后手再用所得价款建设新的工厂，生产销售相同的产品，投资公司并购目的无法实现。四、间接资产并购间接资产受让是资产并购的