管理者收购-黎安源

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1、主讲人黎安原第四章管理者收购主要内容涵义收购方式运作过程收购后的整合收购策划第一节管理者收购概述一、管理者收购的涵义二、管理者收购的产生与发展三、管理者收购的形式是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。又称“经理层收购”或“经理层融资收购”(ManagementBuyOuts,简称MBO)一、管理者收购的涵义管理者收购同企业并购的区别◇卖方与卖方的区别◇经营态度的区别◇融资的区别◇企业文化融合

2、的区别◇谈判的区别1。主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。成立壳公司收购。2。主要通过借贷融资来完成。3。收购完成，目标公司由上市公司变成非上市公司，经过一段时间的经营，再上市套现。4。收购的目标公司具有巨大资产效率或潜在的管理效率空间。管理者收购的主要特征：1。传统并购理论的局限。2。20世纪80年代英美国家管理者收购的实践。（英国的私有化）3。管理者收购在我国的发展。二、管理者收购的产生与发展三、管理者收购的形式收购上市公司收购集团的子公司或分支机构公营部门私有化的管理者收购◇收购资产◇收购股票◇收购综

3、合证券管理者收购具体收购方式：第二节管理者收购的运作过程收购定价和收购融资尽职调查管理者收购策划收购后的公司治理尽职调查设计管理人员激励体系收购融资安排组建管理团队选聘中介机构设立收购主体管理者收购策划过程如下图：尽职调查的内容1方式和范围2应考虑到因素3调查内容4产业及公司方面的调查5财务状况调查6法律方面的调查收购定价收购融资融资方式选择融资成本结构主体客体目的程序方法收购定价和收购融资经营调整上市或再上市收购完成后的公司治理第三节管理者收购的税收和法律问题一、管理者收购的税收考虑1因对象不同产生的税收问题2

4、管理者收购过程中产生的税收问题3目标公司的税收问题4目标公司股东的税收问题5管理者公司的税收问题二、管理者收购的法律环境1、为实施收购而组建实体的相关法律问题。2、管理者收购中因涉及不同类别目标企业而造成的相关法律问题。三、管理者收购中的法律风险1民事诉讼法律风险（股权、产权、债权收购产生风险）2行政法律风险3刑事性法律风险案例分析浙江华立的管理者收购华立集团是浙江省生产电度表的一个集体所有制企业，通过三次改制，彻底实现了经营者对企业的收购。华立集团的MBO改制分为九步曲：第一步，职工入股485万元，与集团共同成

5、立职工保障基金协会。第二步，将集体资产对职工进行量化，但职工只有分红权，没有所有权。第三步，职工保障基金协会与华立集团、外部投资者共同出资新设立华立股份有限公司。第四步，界定华立集团的存量资产，其中88％归职工集体所有，由职工保障基金协会(后改为职工持股协会)所持有。第五步，清退职工持股协会中的自然人入股资金。第六步，职工持股协会与129名骨干员工合资成立浙江华立投资公司，协会占股50．14％，129名骨干员工占股49.86％。第七步，对浙江华立控股股份有限公司进行增资扩股，在扩股的同时进行投资主体和股权结构的调

6、整。扩股前，总股本为7000万股。这次增加到13500万股，新增股本的投资者全部是自然人。自然人股东由原来的129人增至168人。第八步，对华立集团有限公司的资产进行全面清理、审计和评估，并以评估的结果为依据，由浙江华立控股有限公司收购华立职工持股协会和余杭二轻资产经营公司在华立集团的全部股权。第九步，解散华立职工持股协会，协会出让股权所获得的资金，50％用于注册成立“华立员工保障协会”，由该协会负责该资金进行无风险保值增值运作，其收益用于华立职工的福利和保障；另外50％的资产量化到168名公司股东(即骨干员工)

7、头上。最后，通过168个骨干员工融资收购，再通过买壳上市。主讲人黎安原第五章战略联盟本章主要内容：什么是战略联盟？战略联盟的类型？战略联盟如何运作？战略联盟的基本动机？合资企业怎样组建？战略联盟的管理？一、战略联盟的背景及涵义（一）背景（二）涵义企业战略联盟是指两个或两个以上的企业为了实现资源共享、风险共担、优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联接的方式建立较为稳固的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得双赢效果的合作形式。第一节战略联盟概述◇防御（相对领先地位：获得市场与

8、技术、确保资源供应）◇追赶（追随者地位）◇保持（业务处于相对边缘且是市场领袖）◇重组二、战略联盟的基本动机三、战略联盟的类型1。合资企业2。股权参与3。功能性协议(又称无资产性战略联盟，指企业之间决定在某些具体的领域进行合作，如技术开发、生产、供给、营销等）四、战略联盟的特征★各自具有比较优势，可互相利用。★都具有独立发展战略，合作是为了实现各自以及联合体的利益。★各方的