企业合并会计方法选择和盈余管理

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1、姚冰旭赵佳素徐芳婷陈仕杰企业合并的会计方法选择和盈余管理一、基础知识二、案例介绍及分析三、总结企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。形成企业合并：1）被合并方构成业务；2）有关交易或事项发生后，引起报告主体的变化。企业合并的方式：1）控股合并A+B=A+B2）吸收合并A+B=A3）新设合并A+B=C企业合并的类型：同一控制下的企业合并——参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。非同一控制下的企业合并权益结合法购买法购买法和权益结合法的基本概念购买法是指将企业合并活动视作一项净资产

2、的购买交易，这一交易在会计处理上类似于企业核算购买其他单项资产的方法，即以净资产的实际成本作为购买计价的原则，购买一家企业亦是这样，其购买成本的确定将取决于以被购买企业为标的物的购买交易。权益结合法是指以购买的股权比例或以股权联合企业方式的企业合并进行会计处理的方法。这两种会计处理方法的关键区别在于编制合并报表时对合并资产、负债和所有者权益的计量基础——购买法为购买成本，而权益结合法为账面价值。由于购买成本（体现为公允价值）与账面价值（体现为历史成本）通常是偏离的，所以，基于两种不同计量属性的会计处理方法无疑对合并日财务报表及合并后未来期间财务报

3、表都产生不同的影响。同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期投资的初始投资成本——权益结合法非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始成本——购买法2006年新会计准则颁布之前，我国上市公司不成文的惯例是：以换股方式支付对价及采取吸收合并的方式进行企业合并的，一般都采取权益结合法。其他的企业合并都采取购买法进行合并。因此，过去大多数上市公司收购企业都采取购买法进行会计处

4、理。以美国为例，外国企业合并会计规范经历了以下四个阶段：第一阶段：1950年之前——权益结合法的出现；第二阶段：20世纪50-60年代中后期——权益结合法的黄金时期；第三阶段：20世纪60年代中后期-2001年——权益结合法的势微和购买法的崛起；第四阶段：2001年7月至今——第141号会计准则（SFASNo.141)——企业合并必须使用购买法，禁止使用权益结合法。案例分析背景介绍都市股份海通证券光明集团非同一控制！上海国资委同一控制？2006年12月28日，都市股份与海通证券签署了吸收合并协议书，都市股份拟通过换股方式合并海通证券，具体方案为：

5、都市股份向其母公司光明集团转让全部资产及负债的同时，换股合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准，确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准，确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股（87亿），换为都市股份3,031,000,000股（30亿）。本次合并完成后，都市股份的股份总数增加至3389272

6、910股。反向收购（ReverseMerger，又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。都市股份海通证券30.31亿股换取了海通证券87.34亿股总股数33.89亿股89.43%发布部门:财政部发布文号:财会[2006]3号第一章总则　　第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的

7、企业合并形成一个报告主体的交易或事项。　　企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实

8、现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。企业合并的会计方法主要有两种，即权益结合法和购买法。两种方法在会计处理上主要有以下不同：1、