财务管理案例分析--公司治理

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1、财务管理案例赏析第一讲：公司治理结合中化国际股份有限公司，了解：公司治理结构整体框架把握股东大会的权利与义务董事会下属委员会的设置及功能监事会课程目的中国国企企业生长的环境Q1：为什么需要公司治理产品/服务市场资本市场营销工具治理工具两种机制对企业的作用资本市场公司治理机制产品市场经营管理机制企业利润税收企业形象社会责任利益相关者权益现任世界银行行长沃尔芬森:“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要”企业之间在资本市场上为获得融资而进行竞争，实际上就是公司治理方面的竞争良好的公司治理结构是企业吸引社会资本所必需的。国企陈久霖事件陈同海案

2、CCI公司行贿案央企套保集体亏损事件灰色国企三九集团全国最大医药企业健力宝最大民族软饮料企业红塔亚洲第一烟草企业企业起点——地方小厂发展时间——17年褚时健——无期徒刑（05年）判刑年龄——71岁企业起点——广东山水酒厂发展时间——18年李经纬——罢免人大代表（02年）罢免年龄——63岁企业起点——南方制药发展时间——19年赵新先——罢免职务（98年）罢免年龄——63岁49、59现象启示：企业做大做强需要有效的激励和监督！2009年6月，李荣融说道“未来国企改革的难点正是公司治理”。中化国际控股案例Q2：什么是有效的公司治理中化集团（英文简称SINOC

3、HEMGROUP）为国有大型骨干企业，已19次入围《财富》全球500强，2009年名列第170位。中化集团主业分布在农业、能源、化工、地产、金融领域，中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、第四大国家石油公司中化集团在境内外设有200多家经营机构，其中有三家上市公司：“中化国际”（SH,600500）“中化化肥”（HK,00297）“方兴地产”（HK,00817）2008年公司营业收入突破3000亿元、利润总额突破87亿元、各项经营指标达到历史最好水平。所获荣誉中化国际2000年在上海证券交易所挂牌上市。曾荣获中国社会科学院公司治理中心

4、评选的《中国上市公司治理100强》第1名，荣获《董事会》杂志和中国董事网评选的《中国最佳董事会》第1名。公司股票从2002年起入选上海证券交易所180指数成份股和沪深300指数成分股。中化国际涉足化工物流、橡胶、农化、分销等核心业务，客户遍及全球100多个国家和地区，“中化”（SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，在全球业界享有良好声誉。2006年，“中化”品牌入选“世界华人眼中最具国际化的20大中国企业品牌”。2006年，“中化”品牌以577.93亿元名列世界品牌实验室独家编制的2006年“中国500最具价值品牌”排行榜第六位。股东大会董事会经理层监

5、事会权利机构决策机构执行机构监督机构中化国际的公司治理公司治理1：股东大会股东的二重性股东权利股东大会股东股东类型（１）股东的二重性股东（个人）以控制权为目的大股东以收益权为目的中小股东法人股东（控制权）个人股东（收益权）安定性不安定性++职工股东少数法人==安定性所有权与控制权的一致追求大股东中小股东各种基金投资公司保险公司个人股东机构股东（2）股东的类型公司法上的权利公司章程规定的股东权利（量化和细化）比如，泰达公司的章程：在《公司法》外，加上两条：对公司的职工进行监督，对违法乱纪、损公肥私、玩忽职守等侵犯股东权益的行为进行检举、控告；持有公司股份

6、10%以上的股东，有权书面要求召开临时股东大会。诉讼的权利集体诉讼（3）股东的权利股东权利的平等与不平等法律上的平等：公司将所有的资本分成面值相等的若干股份，每一股份所代表的权利是平等的，但仅是法律法规所要求的。如《公司法》中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选择管理者的权利。”通常的不平等：对持股较多的股东给与更多的权利。控股股东行为就会带来较多的问题。控股股东效应控股股东正的外部性积极监管经理层小股东“搭便车”负的外部性“隧道效应”，侵害中小股东利益123损害中小股东的利益滥用关联交易占用上市公司资产控股股

7、东的权力滥用行为表现控股股东占用上市公司资产2000年底，676家上市公司存在被大股东占用巨额资金现象，合计高达1000亿，一些公司因此退市。其中60%属于国有控股的上市公司。典型案例：猴王掏空上市公司1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团中“剥离”出去，改组为猴王股份公司上市，猴王集团公司成为猴王股份公司的第一大股东。1999年开始出现亏损，财务报表也显示出不同寻常的高额应收账款和长期负债。“猴王”变“空壳”猴王股份公司猴王集团1994年以来，提供8.91亿元的长期借款未还款数额为5.9亿猴王集团下属企业信用担保金额45862.4万元猴王集团破产3亿

8、元的担保金额血本无归这两项数额累计达近9亿元。而根据猴王公司2000年度中期报告的数据，猴王公