河南煤化哈密红星能源有限公司合作协议书及章程

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1、河南煤业化工集团哈密投资有限公司新疆生产建设兵团第十三师国有资产经营有限公司关于设立河南煤化哈密红星能源有限公司的合资协议书二〇一三年月日25总则为了充分利用哈密区域的煤炭资源优势，借助河南煤业化工集团在煤炭开发方面的人才、技术、管理和资金优势，河南煤业化工集团哈密投资有限公司与新疆生产建设兵团第十三师国有资产经营公司共同成立合资公司，合作开发哈密大南湖东六区煤炭资源。第一章合资各方第一条本协议的各方为：甲方：河南煤业化工集团哈密投资有限公司注册地址：哈密市广东路365号（建行大厦第十二层）法定代表人：贾修启乙方：新疆

2、生产建设兵团第十三师国有资产经营有限公司 疆njian2222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222注册地址：哈密市大营房百花路4号法定代表人：康生福第二章成立合资经营公司第二条甲、乙双方根据《公司法》及有关法律法规，同意在在哈密地区（注册地在十三师辖区内）合资设立“河南煤化哈密红星能源有限公司”（公司名称以工商注册登记为准，

3、以下简称“合资公司”），共同开发哈密大南湖东六区煤炭资源。第三条合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和新疆自治区有关政策的规定。第四条合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方25以各自认缴的出资额为限，对合资公司承担责任。合资各方按其在合资公司的出资比例分享利润和分担风险及亏损。第一章设立合资公司的目的及经营范围第五条甲、乙双方合资的目的是：甲乙双方同意结成长期、全面的战略伙伴关系，实现资源共享、优势互补、共同发展，使投资各方获得良好的经济利益及社会效益。第六条合资公司生产经营范围：煤炭的开采、洗

4、选、销售；对资源、能源、化工行业的投资（以工商部门核准的经营范围为准）。第二章合资公司股东和出资第七条合资公司注册资本为人民币15000万元，甲方以现金出资7650万元，占公司注册资本51%；乙方以现金出资7350万元，占公司注册资本49%。公司股东和注册资本如下表：股东出资额（万元）出资方式股权比例河南煤业化工集团哈密投资有限公司7650货币51%新疆生产建设兵团第十三师国有资产经营有限公司7350货币49%合计15000100%根据合资公司运作及市场情况，双方可根据合资公司、煤炭项目建设、生产经营需要，对合资公司进

5、行增资扩股。第八条本协议经双方签订生效且合资公司名称通过工商部门审查核准后，双方于一个月内各自按照本协议约定的出资额一次性认缴注册资本。第九条甲、乙任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，25须经另一方同意，并获得上级主管单位批准。一方转让其全部或部分股权时，另一方有优先购买权。任何一方转让其持有的合资公司股权，应就转让事项书面通知另一方，另一方自接到书面通知之日三十日内，应做出回复，在上述期限内不予回复或不购买该转让股权的，视为同意该股权转让，另一方有义务敦促其委派的董事出席相关董事会会议并通过相关股权转让的决议。否

6、则，将视为另一方单方违约。第一章合资各方的责任第十条甲、乙双方应各自负责完成以下各项事宜：1.合资双方应根据本协议约定的出资额度，在本协议约定期限内完成对合资公司的出资，并提供设立合资公司所需的材料，并保证各自所提供材料真实、完整。2.合资双方保证对合资公司出资的资金来源合法。3.若根据合资公司的发展规划，需要对合资公司提供资金支持的，双方应根据各自在合资公司出资比例，向合资公司提供借款、担保、增资等支持。如一方不能按照其出资比例提供相应支持的，应将其股权质押给另一方或相应缩减其股权比例。4.合资公司安全生产经营管理体

7、系和企业文化体系参照河南煤业化工集团模式运行，落实“三重一大”要求，按照《公司法》执行。5.合资双方应充分利用其自身优势，尽快促使合资公司取得开发哈密大南湖东六区煤炭资源的支持性文件。256.根据合资公司的运营情况，双方协商一致后，有权做出对合资公司终止运营的决定。7.负责办理合资公司委托的其它事宜。第一章合资公司的法人治理结构第十一条合资公司设股东会，股东各方按照各自的出资比例，依据合资公司章程规定行使表决权。股东会作出投资、分红、资产处置、修改合资公司章程、增加或者减少合资公司注册资本、以及合资公司分立、合并、解散

8、或者变更公司形式的决议，须经代表合资公司全部股权的股东一致同意。第十二条合资公司设董事会。董事会有5名成员组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名。合资公司董事长由甲方推荐，由董事会选举通过后任命，董事长为合资公司的法定代表人。董事会决议的表决，实行一人一票，依据合资公司章程规定的重大事项必须经全体董事三分之二以上同意通过。第十三条合