《合伙企业法》课件

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1、第三章合伙企业法【学习本章要掌握】合伙企业的概念、特征，合伙企业法的适用范围，普通合伙企业的设立、财产及事务执行，有限合伙企业的规定。【学习本章要了解】合伙企业与第三人的关系，合伙企业的解散与清算及法律责任。第一节合伙企业与合伙企业法第二节普通合伙企业第三节有限合伙企业第四节合伙企业的解散与清算第一节合伙企业与合伙企业法一、合伙的概念和种类二、合伙企业的概念和合伙企业的成立三、《合伙企业法》概况三、《合伙企业法》概况八届全国人大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过，自1997年8月1日起施行的《中华人民共和国合

2、伙企业法》即为《合伙企业法》。该法于2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订。合伙的概念合伙是指两个以上的人为了共同目的，相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的自愿联合，是一种以合同关系为基础的企业组织形式。合伙的种类合伙可分为普通合伙和特殊合伙。普通合伙普通合伙是指全体合伙人共同出资、合伙经营、共享利润和共负亏损，对合伙债务承担无限连带责任的合伙。特殊合伙隐名合伙是指当事人约定一方对他方经营的事业出资，分享营业收益，分担损失，但不参与经营活动的合伙。有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名

3、以上有限合伙人组成的合伙，其中普通合伙人执行合伙企业事务，对外代表企业;有限合伙人不执行合伙企业事务，对外不代表企业，特殊合伙主要包括隐名合伙和有限合伙。二、合伙企业的概念和合伙企业的成立（一）合伙企业的概念合伙企业是指自然人、法人或其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙企业的成立1、申请设立：申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。2、登记成立：企业登记机关能够当

4、场登记的，应予当场登记，发给营业执照。3、合伙企业在领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。第二节普通合伙企业一、合伙企业的设立二、合伙企业的财产三、合伙企业的事务执行四、合伙企业与第三人的关系五、合伙企业的入伙、退伙六、特殊的普通合伙企业（一）合伙企业的设立条件1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具备完全民事行为能力。2、有书面合伙协议3、有各合伙人认缴或者实际缴付的出资4、有合伙企业的名称和生产经营场所5、法律、行政法规规定的其他条件合伙协议合伙协议是指两个以上合伙人签订的以各自提供资金、实物、技术，

5、共同经营、共同劳动等为内容的合同。合伙协议应载明下列内容:（1）名称和主要经营场所的地点;（2）经营范围;（3）合伙人的姓名及其住所;（4）合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限;（5）利润分配和亏损分担的办法;（6）合伙企业事务的执行;（7）入伙与退伙;（8）争议解决办法;（9）合伙企业的解散与清算;（10）违约责任。合伙协议必须采用书面形式。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙协议提示合伙协议是合伙人之间旨在建立合伙关系，明确合伙人的权利和义务的一致的意思表示。合伙是合伙人双方或多方的法律行为，不能由一人所为，因此，

6、在合伙行为实施之前，必须由合伙人达成合伙协议，取得一致的意思表示。合伙协议是合伙企业设立的基础，没有合伙协议，就不能设立合伙企业。合法有效的合伙协议是处理合伙关系的直接依据，合伙人应依照合伙协议享有权利，承担责任。合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任。出资方式合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资。出资方式提示合伙人出资方式可以是货币，也可以为实物、土地使用权、知识产权或者其它财产权利；经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商

7、确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估；但对劳务出资的评估办法，应由全体合伙人协商确定。对全体合伙人的出资额，法律未规定最低限，但原则上应与所申请的合伙企业从事的经营活动相适应。例题大学毕业生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后决定自主创业，成立一家合伙企业，郑某以劳务出资，杨某以知识产权出资，郭某现金出资5万元，孙某以实物出资5万，四人签订了合伙协议，则下列说法正确的是（　）A.合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式B.郑某以劳务出资，应委托法定评估机构根据其工作的时间和能力评估确定C.杨某以知识产权出资

8、，其出资份额不得超过合伙企业注册资本的百分之二十D.孙某以实物出资，其作价必须由全体合伙人委托法定评估机构进行评估《合伙企业法》第13条：“合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。”A项正确。第11条：“合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财