投资银行的创新业务-并购

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1、第6章投资银行的创新业务－－企业并购学习目的：理解掌握企业的并购理论及其运作程序。了解投资银行参与企业并购的动因与经济利益。理解投资银行的反兼并与反收购对策设计。主要内容企业并购（重组）理论企业并购的动因与经济利益投资银行与企业并购企业并购的运作程序投资银行在企业并购中的具体运作反兼并与反收购对策股票回购一、企业并购（重组）理论概述广义上的兼并收购（又称企业重组）包括了企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。企业重组的两种分类：一是从企业要素变动角度出发，把企业重组分为产权变动、资产变动、产权和资产同时变动三

2、大内容；二是从单个企业活动的视角出发，把企业重组分成企业扩张、企业收缩和企业所有权、控制权变更。（一）并购的基本概念企业成长的方式包括：内部扩充：内源式增长外部扩充：并购企业扩张（expansion）是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为。并购（MergesandAcquisitions，M＆A）实质上包含了兼并与收购两种不同的法律行为。1、收购收购（acquisition）：指一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为，其目的在于获得该企业的控制权，或购买后将其合并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少数投资者将

3、其私有化。收购有两种形式：股权收购（StockPurchase）：购买目标公司部分或全部股权资产收购（AssetPurchase）：购买目标公司部分或全部资产，属于一般资产买卖行为，无需承担目标公司的债务。兼并（mergers）在《大不列颠百科全书》中，指两个或更多的公司合并成一个公司的行为，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多公司。在我国，兼并通常指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为。在被兼并企业资产与债务基本等价的情况下，兼并方企业承担被兼并企业债务的，经批

4、准，兼并方企业可以采取划转方式取得被兼并企业的资产。兼并的方法有三种：用现金或证券直接购买其他公司；购买其他公司的股份或股票；对其他公司发行新股票以换取其原有股权，从而取得其他公司的资产和负债。2、兼并合并合并（consolidation）是兼并的法定含义，在我国及香港、台湾地区的公司法中都使用合并一词。合并又可分为：吸收合并：指一个企业吸收了其他企业，消灭公司申请解散而存续企业申请变更登记。公式为：A＋B＝A新设合并：指两个或两个以上的企业通过合并同时消亡而另外成立一家新的企业。公式为：A＋B＝C3、兼并与收购的比较兼并与收购的

5、共同之处在于：都通过公司的产权流通来实现公司的重组。都不要解散清算程序。均通过公司控制权的转移和集中而实现公司对外扩张和对市场的占有。兼并与收购的区别收购发生在公司或个人与另一个公司股东之间的交易；兼并是发生在两个公司之间，是一个公司与另一个公司之间合作的结果。收购重在“购”，即凡是收购行为中的收购方必然支付一定的对价去购买其他企业的资产或者股份。而兼并重在“并”，即凡兼并都必然存在两个或多个公司或企业的合并，是占优势的公司对相对不占优势的公司的合并，而合并的方式和形式并不重要。兼并完全是出于两个公司之间的真实意愿，是双方平等协商

6、与自愿合作的结果；而收购对于收购者和被收购者来说，关系不尽相同，可能存在欺诈和强迫，存在收购与反收购的不合作关系。收购有部分收购和全部收购之分，而兼并则是全部资产或股权的转让。在兼并的情况下，被兼并者作为法律实体而消失，而在非全面收购的情况下，被收购者往往是控股权的转移，其作为一个法律实体的地位不变且继续经营下去。资料：万科并购扩张之路万科是中国上市公司成长的典范，其快速成长之路离不开兼并收购的扩张之路。整理年报发现，2005年万科收购了13家公司，2006年以23.8亿元收购了22家公司，2007年以18.7亿元收购了27家公司

7、，2008年以近30亿元收购了18家公司，2009年以近18亿元的代价收购了27家公司。万科在2010年期间一共收购了24家房地产企业，合计支付收购对价约22.19亿元。在其2010年创造的1081.6亿销售额中，万科合作开发的项目占全部项目的80%。4、企业并购的分类按照并购双方业务性质及涉及行业的相关性分为：水平式兼并（横向并购）：具有竞争关系的同行业企业之间的并购，目的在于实现规模经济，提高行业集中度；垂直式兼并（纵向并购）：指在生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购，又分为向前整合和向后整合，其目的是减少交易费用，获得

8、一体化的综合效益；混合并购：指横向并购和纵向并购的结合，其目的是实现多元化经营，增强企业控制市场的能力。又可细分为：（1）同源式兼并：同一产业中，业务性质不一样且没有业务往来公司的结合；（2）复合式兼并：指业务性质完全不同且没有往来的公司之间的合并