股权转让协议-2

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1、股权转让协议本协议由以下两方（下称“双方”）于2002年____月____日于_______签订：七所：或称出让方，信息产业部电子第七研究所，广州杰赛科技发展有限公司的控股股东，法定地址为_______________。受让人：或称受让方，身份证号码：，居住地址为。鉴于：1.本次股权转让是基于对相关管理和技术人员的历史业绩的认可以及对上述人员进行长期激励而实行的股权转让计划；2.广州杰赛科技发展有限公司（下称“公司”）是一家根据中华人民共和国法律成立并存在的有限责任公司，在工商行政管理局注册，注册资本为万元人民币；3.七所为广州杰赛科技有限公司的股东，直接拥有公司注册资本中的83%的股

2、权，并间接控制公司注册资本中的5%的股权，总计控制88%的股权；4.七所自愿将其拥有的公司的%股权出让给受让人，受让人亦自愿向七所购买其转让的公司的前述股权，从而成为公司新的股东；5.根据公司上市的战略部署和时间安排，在本年度6月30号之前必须完成有限责任公司框架下的股权转让，因此管理层持股方案由董事会通过之日起到6月15号为止，为股权的转让（受让）期。本协议要求在2002年6月15日前签订并生效；因此，为了完成公司的股权的转让，并明确双方的在此过程中的权利和义务，双方经协商一致，达成协议如下：第一条：公司股权的转让1.1根据并受限于本协议的条款和条件，甲方向乙方转让其在公司中拥有的股

3、权，此时，乙方将取得此等股权；a)乙方同意并确认：乙方以其所拥有的并经专业评估机构评估后的不动产抵押于甲方以取得甲方对乙方的贷款。如果乙方在本协议规定的付款时间内没有还清所欠甲方款项，甲方有权对抵押的不动产进行变现，本确认为不可撤销的确认；61.3乙方与甲方签署本协议并经办理工商变更登记后即拥有受让股权的全部权利，甲方不得以任何理由损害乙方拥有的权利。第二条：转让价格及付款方式2.1作为转让的对价，乙方应向甲方支付每股购买价格元，支付总购买金额共计万元，并根据本协议第2.2条、第2.3条、第2.4条规定的方式支付给甲方。2.2双方同意，支付方式为%的现金+%贷款；乙方应在签署本协议时付

4、清全部购股款项。贷款的利息按照3年期国债利率计算，在乙方没有违约责任的情况下由甲方或公司对乙方进行贴息。2.3双方同意，在乙方付清全部应付的股权转让款前，甲方从乙方的每月工资中固定扣除%，乙方年度奖金中的%，杰赛股票年度分红%作为偿还贷款的资金来源，乙方应优先偿还甲方款项。2.4双方同意，乙方所应支付全部款项应在杰赛科技发展有限公司转制为股份公司之日起的三年内付清。第三条：陈述与保证3.1甲方在此向乙方作出如下声明、保证和承诺：1)甲方享有完整的权利、权力和权限签署本协议，其签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不违反对其有约束力或有影响的法律和合同的限制，亦不会侵犯任何第三者的权利，

5、本协议一经生效即构成对其合法有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务；2)甲方在完成本协议所指的转让，无需任何个人、政府机构、法院或公司(但对本协议确定的股权转让有审批权限审批机关除外)的事前或事后批准；3)甲方从协议书生效时起，应保证乙方所认购的股权如约享受表决权和收益权；4)如乙方持转让其所持股权，甲方对乙方所持有股权在同等条件下有优先认购的权利；5)甲方承诺按照本协议之规定，执行股权管理机构的决定。3.2乙方在此向甲方作出如下声明、保证和承诺：1)6乙方有完全的法律权利、权力、和权限以签署、交付、执行本协议以及本协议所指之交易。乙方已经采取一切必要的和适当的法律行为以授

6、权本协议的签署和交付以及本协议所指交易之完成。1)乙方承诺本协议全部条款所指对乙方的义务规定，对于可能的违约行为，乙方同意按照本协议第四条处理；2)乙方承诺在公司（或甲方）的5年服务期限规定（从公司改制日起计算）。如果乙方在五年内辞职或因违反公司的规章制度和国家的法律法规被辞退或除名，乙方应向甲方支付相当于本次认购股权全额的10%作为违约金；3)乙方承诺在公司转制为股份公司之日起的三年内若无下述第四条所规定之特殊情况不转让其拥有的股份；4)在没有还清所有购股款项之前，乙方以其所拥有的并经专业评估机构评估后的不动产抵押于甲方以取得甲方对乙方的贷款。如果乙方在协议规定的时间内没有还清所欠甲

7、方款项，甲方有权对抵押的不动产进行变现；5)承诺在锁定期结束后如果要转让股权时，必须告知甲方，而且在同等情况下，甲方有优先认购权；6)乙方承诺在本协议规定时间期限内向甲方缴纳规定数量的资金，以及保证允许甲方对其工资和福利按照本协议规定进行扣除；7)乙方承诺按照本协议之规定，执行股权管理机构的决定。第四条：违约处罚与特殊情况处置4.1违约处罚：2002年6月15日前乙方弃权和部分弃权，乙方不再具有对所放弃认购部分股份的认购权利。所放弃认购的股份由