江南嘉捷股权收益权投资集合资金信托计划尽职报告

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1、陕国投·江南嘉捷股权收益权投资集合资金信托计划尽职调查报告陕西省国际信托股份有限公司上海业务总部二○一二年三月陕国投·江南嘉捷股权收益权投资集合资金信托计划尽职调查报告一、项目设计依据及背景依据《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其它相关法律、法规，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）拟设立“陕国投·江南嘉捷股权收益权投资集合资金信托计划”，向合格投资者发行。募集的信托资金用于受让钱金水先生所持有的1100万股江南嘉捷电梯股份有限公司（简称“江南嘉捷”，上市证券代码：601313；每股净资产2.86元，每股收益权转让价4.55元；限

2、售股，2013年1月16日上市流通）股权收益权，以获取收益。该信托计划的期限为12个月。二、项目具体情况（一）项目要素信托计划名称陕国投·江南嘉捷股权收益权投资集合资金信托计划信托计划类型集合资金信托信托规模5,000万元信托期限12个月委托人合格投资人受益人本信托是自益信托，委托人为信托受益人受托人陕西省国际信托股份有限公司代理收付机构上海银行用于受让钱金水先生持有的1100万股江南嘉捷电梯股份有信托资金用途限公司（简称“江南嘉捷”，上市证券代码：601313）股权收益权股权收益权回购人钱金水先生（江南嘉捷第三大股东）1陕国投·江南嘉捷股权收益权投资集合资金信托计划尽职调

3、查报告融资人资金用途投资煤矿股权收益权回购人按约定溢价回购受托人持有的1100万股信托收益来源江南嘉捷股权收益权的回购款。1）钱金水将其持有的1100万股江南嘉捷股票质押给受托人，并与受托人签订赋予强制执行效力的债权文书公证的“股权收益权转让合同”、“股权收益权回购合同”和“股权质押合同”。风险控制措施2）本信托计划设置标的股票总市值预警值和止损线，若质押股票总市值低于设置的预警值时，提醒回购人应密切关注质押股票交易价格变化，并提前准备保证金；低于平仓线时，股权受益权回购人须将追加的保证金划入信托专户。本信托计划的初始质押率控制在45％以内，即：1、质押股票总市值＝质押股票

4、数量×前20日均价与前一个交易日股票收盘价的孰低价（计算基准日暂按2012年3月12日）；股票质押率2、暂按江南嘉捷前20个交易日均价（计算基准日暂按2012年3月12日）11.91元为基准，其股票市值为13,101万元，加上一年期的回购溢价款485万元，此次质押率约为41.9%。股权收益权回购溢价率10.2%/年受益人预期收益率8.8%，信托计划结束时一次性支付受托人报酬信托规模的1.1%/年，55万元/年2陕国投·江南嘉捷股权收益权投资集合资金信托计划尽职调查报告保管费信托规模的0.1%/年1）于本信托成立之日起2个工作日内，钱金水先生向陕国投支付信托规模的1.1%，即

5、向陕国投支付55万元，作为受托人一次性支付信托报酬；股权收益权回购溢价款2）本信托计划结束之日起2个工作日之内，钱金水先生向收取方式陕国投支付信托规模的9.1%，作为受托人向受益人支付的信托收益及银行保管费；3）在信托提前终止或信托期满之前，钱金水先生支付本信托剩余的全部股权收益权回购溢价款。受益人收益支付方式受益人的预期收益按年度分配在陕国投支付受让标的股权收益权价款后3个工作日内一次性支付受托人信托报酬、信托税费、代理收付费以及保管费等信托费用。信托费用支付方式按本项规定计算的信托费用不足承担信托实际发生的费用的，不足部分由信托财产承担；因受托人有效管理所节省的信托费用

6、归入信托报酬。项目组成成员徐跃、康兆弟、魏吕宏（二）项目交易结构及流程3陕国投·江南嘉捷股权收益权投资集合资金信托计划尽职调查报告合格投资者（委托人）购买信托收益信托分配股票质押保管陕国投·江南嘉捷股钱金水中行江苏分行权收益权投资集合（融资方）（保管银行）资金信托计划回购标的保管费股票的股权收益权股权收益权信托费用投资陕国投（受托人）1）陕国投向合格投资者发行设立集合资金信托计划并与投资者签订信托合同。2）陕国投作为受托人以信托资金受让钱金水先生持有的1100万股江南嘉捷股票；并与钱金水先生签订《股权收益权转让合同》、《股权收益权回购合同》、《股权质押合同》。3）钱金水先生

7、按照合同约定支付股权收益权回购溢价款。4）信托期限届满，钱金水先生按合同约定回购受托人持有的股权收益权。5）陕国投按信托合同约定支付信托费用及向受益人支付信托收益，信托终止。（三）信托方案介绍1、信托的成立本信托成立必须全部满足以下两个条件：1）委托人与受托人签订资金信托合同，且信托资金已交付至信托计划专户；2）受托人与股权收益权回购人签订《股权收益权转让合同》、《股权收益权回购合同》和《股权质押合同》等合同，并办理股权质押登记手续。若未达到本信托计划成立条件，则本信托计划不成立；受托人于推介期结束4陕国投·江南嘉