基金募集北京钛星一号投资管理中心有限合伙合伙协议

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1、北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）之合伙协议年月日32目录第一条释义41.1定义41.2说明6第二条有限合伙的设立62.1设立依据62.2名称62.3主要经营场所72.4有限合伙的目的和宗旨72.5经营范围72.6期限7第三条合伙人及其出资73.1合伙人73.2合伙人登记册83.3出资83.4出资方式83.5合同生效83.6出资期限8第四条普通合伙人94.1无限责任94.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序94.3权限94.4无本金或收益担保10第五条有限合伙人115.1有限责任115.2不得执行

2、合伙事务11325.3有限合伙人的陈述和保证115.4有限合伙人地位平等125.5身份转换12第六条合伙事务126.1合伙事务的执行126.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力136.3授权136.4有限合伙支出136.5资金托管15第七条投资业务157.1投资目标157.2投资限制15第八条合伙人会议168.1合伙人会议16第九条资本账户、收益分配与亏损分担179.1资本账户179.2分配189.3亏损分担209.4所得税20第十条会计及报告2010.1记账2010.2会计年度2010.3审计及财务

3、报告2010.4年度报告2110.5投资活动报告2110.6查阅财务账簿213210.7补偿披露21第十一条权益质押、转让及退伙2211.1有限合伙人权益质押与转让2211.2普通合伙人权益转让2311.3有限合伙人退伙2411.4普通合伙人除名及更换2411.5普通合伙人退伙25第十二条补偿26第十三条适用法律及争议解决2713.1适用法律2713.2争议解决27第十四条解散和清算2814.1解散2814.2清算2814.3清算清偿顺序29第十五条违约责任29第十六条其他3016.1通知3016.2

4、不可抗力3016.3附件3116.4全部协议3116.5可分割性3116.6保密3116.7签署文本3216.8本协议生效日3232北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议本协议由北京钛信资产管理有限公司作为“普通合伙人”与本协议附件所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙，名称为北京钛星一号投资管理中心（有限合伙），从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条

5、释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1本协议，指《北京钛信一号投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2成立日，对于本有限合伙而言，指本有限合伙的合伙人变更登记完成之日。1.1.3工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.4关联人，指对于任何人而言，指该人控制、共同控制或施加重大影响的，或与该人同受其他人控制、共同控制或重大影响的人。此处的“控制”是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企

6、业的经营活动中获取利益（对于个人而言，指通过惯常认为有支配力的关系支配个人活动的权力）；“共同控制”是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；“重大影响”是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。321.1.1管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》（由

7、中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行）及其不时修订的最新版本。1.1.3合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的所有权利和利益：对有限合伙人而言，包括但不限于其实缴出资额、其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得分配的权利；对于普通合伙人而言，包括但不限于其实缴出资额、其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得分配的权利，以及其对合伙事务的执行及管理权

8、。1.1.4合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.5会计年度，指日历年，即每年的1月1日至12月31日，但有限合伙成立的第一个会计年度为有限合伙成立之日至当年的12月31日。1.1.6季度，指一个日历季度。1.1.7普通合伙人、执行事务合伙人，指北京钛信资产管理有限公司。1.1.8人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.9实缴出资额，指任何一个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。1.1.10实缴出资