永辉超市公司治理专项活动自查情况及整改计划报告

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1、永辉超市股份有限公司公司治理专项活动自查情况及整改计划报告为了贯彻中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28号文《中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）根据福建证监局2011年3月10日下发的闽证监公司字[2011]17号《关于开展新上市公司治理专项活动有关事项的通知》，切实做好公司治理情况自查、整改工作，成立了以董事长张轩松先生为组长的专项工作小组，制定了具体工作方案。专项工作小组本着实事求是的精神和对广大投资者认真负责的态度，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法

2、律法规，以及《永辉超市股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等公司治理基本制度，逐条对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，对公司治理情况进行了详尽自查。现将自查情况和整改计划报告如下：一一一一、、、、特别提示特别提示经公司认真开展自查，在如下七个方面尚需进一步改进：（一）薪酬委员会在制定高管薪酬过程中的作用；（二）长期激励约束机制；（三）提名委员会在提名高管过程中的作用；（四）持续吸引社会专业人才，提高非家族成员在董事会、监事会、高管层的比例；（五）高级管理人员的奖惩制度，引进内部问责制；（六）加强审计部门的作用；（七）加强投资者关系管理工作。二二二二、、、、

3、公司治理概况公司治理概况公司成立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，逐步建立、完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行层之间的相互协调和制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的规定，制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等治理文件。此外，本公司还聘任了三名

4、专业人士担任公司独立董事，参与公司的决策和监督，增强董事会决策的科学性、客观性，提高公司的治理水平。（一）股东大会制度的建立健全及运行情况根据现行法律法规要求，按照法定程序审议修改《公司章程》。相应制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。自2009年8月6日公司创立大会以来，股东大会严格根据《公司法》、《公司章程》等的规定规范运作，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务预算、利润分配、重大关联交易、制度的订立和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。（二）董事会制度的建立健全及运行情况依据《公司章程》第一百零九条规定，董事

5、会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。本公司董事会运行规范，董事会成员严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。（三）董事会专门委员会公司董事会设立如下专门委员会：1）战略发展委员会2）提名委员会3）薪酬委员会4）审计委员会（四）监事会制度的建立健全及运行情况监事会包括股东代表3人和公司职工代表2人，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，自公司设立以来召开监事会6次。监事列席了股东大会和董事会，认真履行职责

6、。（五）独立董事制度的建立健全及运行情况公司独立董事3人。公司独立董事人数占董事会人数三分之一。公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，制定了《独立董事制度》，对独立董事工作制度作出了明确规定。公司独立董事自公司实施独立董事制度以来发挥了其在公司运作中的作用，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。（六

7、）董事会秘书制度的建立及执行《公司章程》规定董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，董事会秘书的聘任或解聘，经董事长提名后，由董事会决定。公司还制定了《董事会秘书工作细则》，明确了董事会秘书的主要职责。三三三三、、、、公司治理存在的问题及原因公司治理存在的问题及原因结合公司多年来完善公司治理运作的经验，我们认为：良好的公司治理不仅仅涉及股东大会、董事会、监事会、高级管理层的功能、结构和股东权力等方面的制度安排，还会深刻影响公司的价值取向和经营目标，特别是风险监控、激励机制、内控系统和信息透明等基本要素，进而决定着企业的竞争力和经营绩效。为此