江苏华昌化工股份有限公司

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1、证券代码：002274证券简称：华昌化工公告编号：2015-029江苏华昌化工股份有限公司关于深交所中小板问询函【2015】第159号回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。近日，江苏华昌化工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)收到深交所中小板【2015】第159号问询函，问询事项为：“2015年5月23日，你公司披露将张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）22%的股权以25,000万元的价格转让给东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”）。

2、2015年5月28日，华夏时报刊登了《PDH项目投产两天遭转让华昌化工“杀鸡取卵”》的报道，指你公司在扬子江石化的PDH项目投产后两天即转让其股权，放弃该项目预期的良好收益，质疑你公司转让该项股权的原因和目的。我部对此表示关注，请你公司对本次股权转让的原因及定价依据做出书面说明”。现将问询事项公告如下：一、转让该项股权的原因及目的本次股权转让，公司是为了进一步加强合作，理顺关系，减少关联方交易，便于经营管理；同时形成较明确分工，达到优势互补，互利共赢的目标。1、做好扬子江石化，达到优势互补、互利共赢的目标。扬子江石化PDH项目（120万吨

3、/年丙烷脱氢制丙烯）分二期实施，第一期60万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目近期已投产。截止2014年12月31日，项目第一期投入31.55亿元（一期投资总额约33亿元）。扬子江石化注册资本10亿元，其中，东华能源货币出资5.6亿元，占注册资本56%；本公司货币出资2.2亿元，占注册资本22%；飞翔化工货币出资2.2亿元，占注册资本22%。各股东分工情况为：东华能源专注于丙烯上游产业拓展，本公司、飞翔化工致力于丙烯下游产业延伸。按扬子江石化的建设规模，及合理的财务结构，需要30亿元注册资本，还需增资20亿元；但在二期出资时，飞翔化工因自身经营方向

4、变化，不愿意追加出资；这样扬子江石化未来发展存在了一定的不确定性。如东华能源、本公司不采取果断措施，将不利于做好扬子江石化。如飞翔化工退出，本公司需追加出资约7.7亿元（受让飞翔化工转让11%股权1.1亿元，持股比例增至33%；新增20亿出资，按33%股权比例计算为6.6亿元），1本公司出资总额将达到9.9亿元。上述出资将增加本公司资金压力及财务风险，但为了今后企业发展，打造较完整产业链，需要进行投资拓展。在此情况下，东华能源提出本公司与飞翔化工一起转让股权，将扬子江石化变成其全资子公司。经商谈，本公司与东华能源签订了《战略合作框架协议》

5、（公告索引：2015年5月23日，《关于与东华能源签订战略合作框架协议的公告》2015-026号），在保障丙烯原料供给、明确产业链分工避免同业竞争、落实降低丙烯采购成本措施的情况下，经审慎研究，同意转让该股权。本公司投资扬子江石化的目的是参与丙烯产业链的打造，获取稳定的原料来源。上述《战略合作框架协议》签订后，为本公司丙烯后道产业延伸提供了保障，并减轻了公司参与打造丙烯产业链的投资成本，降低了财务风险；有利于公司将节约的投资成本，用于丙烯下游产业延伸，加快推进战略规划的实施。上述股权转让后，降低了扬子江石化未来发展的不确定性，有利于东华能

6、源专注于丙烯前道产业的拓展；同时做好扬子江石化也符合本公司利益。因此，本次股权转让及《战略合作框架协议》签署形成了较明确分工，达到优势互补，互利共赢的目标。2、专业化业务拓展及控制风险的需要。本公司在制订、实施战略规划过程中，始终尽量避免在自身不熟悉的领域拓展。本公司对丙烯上游产业不熟悉（如丙烷脱氢制丙烯原料来源），但在原料来源有可靠保障的前提下，进行大化工制造是本公司的专业优势。从专业化角度讲，本公司需按比较优势，在一个产业链中给自身进行定位；因此，本次股权转让，有利于本公司业务拓展定位，实现专业化目标。随着本公司深入参与丙烯产业链打造

7、，对公司而言投资扬子江石化存在一定的风险；但为了企业长远发展，需承担相应风险因素。具体包括：（1）关联方交易风险。扬子江石化丙烷原料由控股股东-东华能源负责采购、供应，因此存在一定的关联方交易风险。（2）原料价格大幅波动风险。丙烷属于石油能源产品，近年来受国际石油价格波动的影响，存在原料价格大幅波动的风险，直接影响扬子江石化的经营业绩。（3）股东合作风险。扬子江石化由三个股东（东华能源、本公司、飞翔化工）合作运营，各股东在合作过程中有各自利益、立场。上述运营模式，有可能导致决策效率低下，或阻碍扬子江石化健康、良性发展壮大。（4）财务风险。

8、如本次股权不转让，后续本公司一方面要参与扬子江石化二期增资，另一方面还要在后续产业延伸方面投资建设新项目，将增加公司资金压力，增加财务风2险。对此项风险，其结果将直接影响本公司后续发展速度及产