中国石化武汉石油（集团）股份有限公司

《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、中国石化武汉石油（集团）股份有限公司SINOPECWUHANPETROLEUMGROUPCO.,LTD.2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议议案材料二〇〇八年四月12008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议议案之一关于重大资产购买、出售暨关联交易及《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书》并授权董事会办理重大资产重组相关事宜的议案各位股东：为了推进本公司重大资产重组和股权分置改革的进行，公司本次股权转让、重大资产重组与股权分置改革互为前提。关于重大资产重组的议案已经于2008年1月19日经公司第五届董事会第二十一次会议决议通过，

2、并于2008年4月10日获中国证监会证监许可[2008]515号《关于核准中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》的批准，尚须本次股东大会以特别决议审议通过。《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书》全文详见巨潮资讯网HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN。经2008年1月19日召开的第五届董事会第二十一次会议决议通过，本公司拟向中国石化出售合法拥有的整体资产，同时向盛世达购买其持有的荣丰地产90%的权益性资产。本公司于2008年1月19日分别与中国石化、盛世达签署了《资产出售协议》、《资产购买协议》，拟出售公司全部资产及负债，

3、同时收购荣丰地产90%的股权。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产购买、出售交易构成本公司重大资产购买、出售行为。鉴于本公司的控股股东中国石化及其关联企业江汉石油、武汉石化、茂名石化已于2006年12月27日与盛世达就所持有的本公司49.977%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，并于2008年1月19日签署了《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司的股份转让协议之补充协议》（其中中国石化集团武汉石油化工厂已清算注销，其所持武汉石油1,872,000股募集法人股(占武汉石油2股份总数的1.275%)由中国石化

4、集团资产经营管理有限公司武汉分公司承继；中国石化集团茂名石油化工公司已清算注销，其所持武汉石油561,030股国家股(占武汉石油股份总数的0.382%)由中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司承继。故由中国石化集团资产经营管理有限公司接替中国石化集团武汉石油化工厂、中国石化集团茂名石油化工公司签署协议）。盛世达为本公司潜在的控股股东，本次资产购买、出售是本公司与控股股东及潜在控股股东进行的资产交易行为，构成关联交易，关联股东应回避表决。同时，为保证公司本次重大资产重组能够顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、购买过程中所涉事宜。具体包括：1、授权

5、董事会根据国家法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售、购买事宜的具体方案；2、授权董事会就重大资产出售、购买事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等事宜。签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；3、授权董事会签署本次重大资产出售、购买运作过程中的重大合同；4、授权董事会在本次重大资产出售、购买结束后，相应修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；5、如国家关于上市公司重大资产重组政策发生变化时，或市场条件发生变化时，授权董事会对本次重大资产出售、购买方案进行

6、调整；6、授权董事会办理与本次重大资产出售、购买有关的其他事宜。本授权自股东大会审议通过后一年内有效。本议案为特别决议，且构成关联交易，关联股东将回避表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。3以上议案，请审议。42008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议议案之二中国石化武汉石油（集团）股份有限公司股权分置改革方案各位股东：公司股权分置改革方案已于2007年1月20日公告，方案对价水平为10送3.5股。根据股权分置改革方案，具体支付对价情况为：公司全体非流通股股东为获得流通权，按相同比例以各自持有的股份向流通

7、股股东支付对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股份的对价安排，公司全体非流通股股东需向流通股股东支付17,457,213股股份的对价总额。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得上市流通权。据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股东会议所审议的公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股