旭飞实业：收购股权之关联交易.pdf

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1、厦门旭飞实业股份有限公司证券代码：000526证券简称：旭飞实业公告编号：2002-028第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2002年第三次临时股东大会的通知厦门旭飞实业股份有限公司（以下简称股份公司）第四届董事会第十三次会议于2002年9月27日上午在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开，股份公司9名董事会成员中8名董事出席了会议，郑爱民同志因出差请假。本次会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑嘉猷先生主持，审议并通过如下决议：一、审议通过股权调整议案：注：深圳市旭道房地产开发有限公司以下简称“旭道公司”；深圳市厦海发投资有限公司以下简称“深海发

2、公司”；深圳市中佳飞房地产开发有限公司以下简称“中佳飞公司”；深圳市旭飞城市文化广场有限公司以下简称“旭飞文化公司”；厦门旭飞房地产开发有限公司以下简称“厦门旭飞房地产”。1、审议通过股份公司系统内企业之间股权转让事宜：（1）同意股份公司按注册资本金100万元收购旭道公司持有的中佳飞公司10%股权；（2）同意股份公司按注册资本金60万元收购旭道公司持有的深圳市好时光休闲发展有限公司60%股权；（3）同意旭道公司将持有旭飞文化公司30%股权按注册资本金234万元转让给北京旭飞房地产开发有限公司；（4）同意旭道公司将持有的厦门旭飞房地产30%股权按注册资本金300万元转让给中佳飞公司；

3、2、审议通过股份公司增持子公司深海发公司34%股权的议案，即股份公司由原来持有深海发公司56%股权，现增持到90%，收购价格参照每股净资产的评估值。本交易属关联交易，公司董事会成员关联方董事已按规定回避表决。同时同意将深海发公司更名为“深圳市好时光投资有限公司”（最后以工商部门的登记为准）。（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002-029）3、审议通过子公司深海发公司按注册资本金收购深圳市旭飞实业有限公司持有的旭飞文化公司70%股权及厦门旭飞房地产70%股权的议案，本交易属关联交易，公司董事会成员关联方董事已按规定回避表决。同时同意旭飞文化公司更名为深圳市好时光文化发展有

4、限公司、厦门旭飞房地产更名为厦门三湘房地产开发有限公司（最后以工商部门的登记为准）。（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002-029）4、因深圳市旭飞实业有限公司收购旭道公司持有的厦门鑫旺经济开发有限公司29%股权至今尚未办妥工商登记过户手续，为尽快及彻底理顺股权关系，避免循环持股，审议通过公司转让所持有的旭道公司51%股权的议案，转让价格参照每股净资产的评估值。（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002-030）二、股份公司收购的华清园C、D栋项目事宜，因国家土地政策及产权办理过户手续等方面原因，在操作程序方面存在极大难度，同意股份公司撤销华清园C、D栋的收购。

5、（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002-031）三、同意股份公司整体认购北京昌信回龙园别墅有限公司开发的“北京龙城花园”第085号地块上的待建物业（建筑面积约30000平方米）及三期建成物业（建筑面积约45529平方米）。（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002-032）四、同意子公司深海发公司下属公司中佳飞公司以总额人民币1768万元收购武汉君安房地产开发公司拥有的“武汉君安六合路单身公寓”项目（建筑面积约21063平方米）。该项目占地4042平方米，为18层商业住宅，现已建至地面一层封顶，地下室2400平方米已完成结构，停工一年，具备独家产权的土地证、建设

6、工程规划许可证、施工许可证。五、同意中佳飞公司整体承接中国旅游国际信托投资有限公司对广东海联大厦有限公司的债权6300万元。海联大厦是广东海联大厦有限公司全权拥有的房地产建设项目，目前已经中国旅游国际信托投资有限公司提起诉讼，被北京市东城区人民法院查封。（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002-033）六、鉴于股份公司目前在全国范围内大规模开发、经营“好时光连锁酒店（公寓）”产品，而股份公司的资金非常紧张，无法满足业务拓展的需要，因此，股份公司将其在华隆园项目拥有的全部权益转让给深圳市旭雅装饰设计工程有限公司，并同意子公司深海发公司终止承包经营“华隆园”项目，同时将其持有

7、的深圳厦飞龙置业发展有限公司67%股权及华隆园项目权益转让，提前收回对深圳厦飞龙置业发展有限公司及华隆园项目的全部投资，取得合理的投资回报。（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002-034）七、同意股份公司名称由“厦门旭飞实业股份有限公司”变更为“厦门好时光实业股份有限公司”（最后以工商部门的登记为准），股票简称由“旭飞实业”变更为“好时光”。（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002-035）八、股份公司决定于2002年10月29日在深圳市福田区八