德国企业法律形式一般情况.doc

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1、一、德国企业法律形式一般情况我国国营企业在德国建立的公司至今为止基本上都是有限公司，而私人企业基本上都是“个体企业”(Einzelunterneh-　men,比如中餐馆、小商店)，其它法律形式几乎无人尝试。据最近咨询，德国有关机构普遍认为，建立有限公司是一种正确的选择。但这并不是唯一的选择。随着今后的发展，股份公司等形式未尝不可采用；同时，与德国企业打交道时，也需要了解其法律形式的含义和与之相关的资信情况。因此有必要介绍一下各种德国公司形式的特点。1.德国企业形式种类:德国企业分两大种。一种是上述　“个体企业”；另一种是公司。公司又分三大类：(一)人合公司(Pe

2、rsonengesellschaften);(二)资合公司(Kapitalgesellschaften);(三)注册合作社(Genossenschaften(eG))。 　　上述各种公司形式的主要区别有：人合公司是自然人，资合公司和注册合作社是法人；人合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个人财产作数，这又称为负无限责任；资合公司是资本担保性质的，一旦破产，以全部注册资本作数，不涉及个人财产。据德国有关机构统计,1970年时,德国190万家企业中约91%为个体企业;5.8%为人合公司;1.8%为有限公司;0.1%为股份公司。个体企业在

3、手工业、贸易中介和零售业中占绝大多数；人合公司的重点在工业领域和批发业中。2.选择企业形式的出发点。(1)从风险、财产和盈利考虑。德国工商大会的有关材料中对如何选择公司形式提出几条建议，在此录上供参考：──若风险和赢利前景都低，宜建个体企业或无限贸易公司；──若风险和赢利前景都高，宜建有限两合公司；──若公司财产少，宜建有限公司；──若公司财产多，宜建单独企业、无限贸易公司或一种混合形式。(2)从审批角度考虑。在下一节中，将比较详细地探讨这个问题。简单地说，从国内办出来，有限公司比较好办；但如果你在德国有财产(比如购置了房地产)，无限公司等人合公司形式可能反而更

4、好办。如果你人已在德国，并有了长期居留权和工作许可、营业许可，选择的幅度就大了。(3)从分配方式考虑。有的国内派出的公司在考虑几种分配形式的取舍：a)基本按德国工资水平发工资;b)发基本生活费,其余以提成方式发给；c)不发工资和生活费，按销售额提成。如果你是有限公司，那么只有第一种方案是符合德国法律的。作为有限公司或其它资合公司，你自己和你的工作人员应该都有一份工资，并将工资额报德国税务部门，按此纳工资税等。不报不行，虚报则违法。但如果你办的是无限公司等人合公司倒是可以的，你可以在公司合同中给你自己(老板)和其他人(伙伴)规定一种分配方式，反正到年底按每人的收入

5、总额计税。(4)从时间角度考虑。举个例子：从国内出来时，为了方便，你可先办有限公司或代表处；在德国经营一段后，你觉得无限公司、两合公司等形式更适合你，可以改建。、个体企业上面已经提到，在德国的中餐馆、旅馆、小商店绝大部分都是个体企业。这也就是说，个体企业的数量不仅在德国企业中占大多数，在中国在德国的企业(包括公派和私人的)中也占大多数。个体企业有以下特点：(1)只要你开一家店，一个单独企业便自动产生。当然，对中国人和其它外国人(欧盟成员国公民除外)来说，还有个居留许可和工作许可的问题，并不是你想在德国开个店就能开的(参见本章第三节)。 (2)只有一个企业所有者。

6、(3)对德国人来说,这是建企业最简单的形式。(4)对于一开始要投入多少资金没有任何规定。(5)你可以单独制订和实施你的计划,开展你的业务,没有人对你指手划脚。(6)以全部私人资产作为抵押。 (7)个体企业主如果一开始小规模经营,便被称为小营业者(Kleingewerbetreibender)。作为小营业者不必登记在商业注册本(Handelsregister,参见本章第三节)中。但在销售额、营业收入、企业财产和员工人数达到一定规模后，你便成了“到位商人”(Vollkaufmann)，就必须登记注册。(8)个体企业在纳税方面有不少有利之处，参见第三章第七节。三、人合

7、公司人合公司主要有这几种形式：无限贸易公司；民法公司；两合公司；静止公司(或曰静止参股人)。　1.无限贸易公司(OffeneHandelsgesellschaft,缩写OHG)。无限公司有以下特点：(1)公司的注册名称必须含有一个或若干个或全部所有者的名字。比如叫LehmannOHG、Lehmann&BauerOHG或Lehmann&Co.OHG。“Co”的意思即伙伴。(2)无限贸易公司的注册资本无规定，完全根据合同决定注册数额。原则上，每个所有者都有经营负责权，但也可在合同中规定某人或若干人为经营负责人。任何所有者都不得同时兼任另一个类似的无限贸易公司的所有者

8、，也不得为另一公司用他人