企业并购与重组

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1、1公司并购重组讲义主讲人韩复龄教授21.企业兼并与收购概述（5－20）2.企业并购的动因（21－36）3.企业并购的实质（37－39）4.企业并购的程序及操作（40－73）5.企业并购交易的支付方式（74－97）6.并购重组中的审计与审查（98－110）7.企业并购中的风险（111－115）8.企业并购的模式（116－138）9.反兼并与反并购策略（139－166）10.案例－惠普康柏合并分析（167－238）11.并购重组战略（239－261）讲课提要3兼并收购(M@A)MergersandAcquisitions4诺贝尔

2、经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不同在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”有效的资本经营模式，应抓住有利时机，实现了低成本的资本扩张。5资本运营资本运营金融资本运营产权资本运营无形资本运营战略层面操作层面兼并与收购参股与控股MBO收购员工持股计划租赁与信托公司上市实体资本运营6技术革新兼并收购公开上市增资扩股加强管理成本控制企业交易战略企业管理战略规模/效益时间核心能力资本运营首先是一种战略！7企业发展扩张方式1内部

3、管理型扩张策略2.外部交易型扩张策略如上市、购并、联合、托管、品牌输出、管理输出等8企业融资方式选择公司发展融资渠道自有资本银行贷款股市融资债券金融工具创新买壳借壳上市开发贷款个人贷款结算资金IPO上市资本运营层面资金融通层面产业投资基金住房贷款证券化内部积累吸收权益性投资项目债券企业债券工程垫款预售房款9并购别人证明你有实力被别人并购证明你有价值101企业兼并与收购概述11公司的兼并收购（M&A或T&M）是对公司的兼并和收购的总称，简称公司并购。公司的兼并（MergerofCompany）公司兼并(又称合并)是指在市场机制的

4、作用下，兼并方以现金将对方--目标企业的资产或股份全部买下，并承担其全部债务，或对方用资产或股份以入股或换股的方式并入同一企业的经济行为，并由此造成目标企业的法人地位消失。合并包括“吸收合并”和“新设合并”。1.1并购定义12企业合并的会计涵义国际会计准则委员会（IASC）颁布的《国际会计准则22——企业合并》企业合并，是指一个企业与另一个企业联合，或取得对另一个企业的净资产的控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济主体。美国会计原则委员会第16号意见书（APBopinionNo.16）企业合并指一家公司与另一家或几家公

5、司或非公司组织的企业合并成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、相互独立的企业的经营活动。我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。13公司合并的特征①公司合并是一种协议行为，要订合并协议。②公司合并必须依法定程序进行。③公司合并产生总括合并的效果。公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。④公司合并中的

6、公司类型通常受到限制。141.1.1吸收合并吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中。合并的目标以现金、股票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与负债。合并的结果是主并企业的法人地位存续，目标公司的法人地位不复存在。15吸收合并定义：一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。特点：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。表达式：A公司+B公司A公司吸收合并16TCL集团吸收合并TCL通讯TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL

7、集团的首次公开发行互为前提，同时进行。TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股比例折换成上市后的集团的流通股票。换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而TCL集团IPO整体上市。17吸并TCL通讯方案概要合并方式TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后TCL集团将持有100%TCL通讯股票折股比例折股比例=TCL通讯流通股的

8、折股价格21.15元除以TCL集团首次公开发行价格4.26元每股TCL通讯流通股股票可以取得4.96478873股TCL集团流通股股票换股发行数量404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股比例时间表换股股权登记日：2004年1月6日换股完成日：2