我国并购重组中的税收筹划研究

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1、我国并购重组中的税收筹划研究摘要近20年来，中国资本市场日益发展，发展形式也日益多样，为壮大发展，越来越多的上市公司选择并购重组。在这个过程中，税收因素成为为企业并购重组中需要重要考虑的因素。公司也需要关注资本市场相关的税收政策变化。木文在介绍中美关于并购业务中的税法基础上，重点剖析我国税法环节屮税收筹划方法，并结合证监会并购重组的公开资料，给出案例分析，对并购重组税收筹划给出普遍方法；在分析上市公司并购税收筹划普遍性规律的基础上，总结出目前并购重组税法体系下不完善之处。1、税收筹划与并购重组1.1、税收筹划国际上关于税收筹划的表述，

2、有着不同的定义，总结一下，大概有以下代表性的观点：税收筹划被英国上议院议员汤姆林爵士1935年做过这样的描写：“每个人都有权利安排自己的工作。法律如果规定的一些安排内可以做到税收少缴，那强迫就是违反法律的”这一精祌在以后的税收判决屮被经常引用。荷兰的网际财政经济文献局对税收筹划是这样阐述的：“税收筹划是指通过个人事务活动或其他的商、Ik.活动安排管理，让纳税最小化。”我国的税务专家唐腾翔针对税收筹划，是这样理解的：“纳税人制定的税收筹划策略，需要符合立法精神，筹划的环节设涉及生产经营、投融资、股利分配等各个活动，最终的目的是节税。”而

3、另外一个财税专家盖地先生则是这样理解的：“税务筹划的前提是遵循税收，遵循国际惯例，遵循企业自身的经营环境，并区分税收屮的允许及不允许的项0，在上述基础上做到纳税最小化。”1.2、并购的税收动并购重组是企业资木扩张的重要手段，是实现资源优化配置、形成规模效应的重要方法，也是企业迅速成长的基木途径。欧美资木主义同家从十九世纪到二十世纪百余年间，共经历了多次兼并重组的浪潮，每一次都使企业的组着结构和生产规模发生了翻天覆地变化，并对整个世界经济的发展带来了重要而深刻影响。2009年金融危机以后，西方国家的企业并购重组数量人幅增加，许多专家认为

4、新一轮的并购风潮即将到来。并购重组主耍采用的方式包括股权收购（一家企业以十*称为收购企业购买另一家企业以下称为被收购企业的股权）、资产收购（一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易）和合并（一家或多家企业将苏全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并）等方式。随着近年來并购活动的日益培多，几乎单一目的的并购己经不多见了。然后，在很多并购活动中，税收筹划都是需要重要考虑的W素。按照现在的税法來看，税收对并购的作用主要表现在：一、利用亏损产生的递延所得税资产达

5、到合理减轻税负的目的。因为按照目前税法规定，企业当年产生的亏损，不仅当年可以免交所得税，而且亏损额可以往后递延五年，达到抵减以后年度盈利的目的。所以，一个出现大额亏损的企业，往往以后的几年内也会免交或者减征纳税额，往往会成为被兼并的对象。二、在并购屮运用股权支付方式可以达到递延纳税的□的。一些并购行为的支付方式为股权支付，在这种情况下，如果达到特殊性税务重组的要求，转让増值部分可以暂不缴纳所得税，而通过这种方式，企业既实现了递延纳税的R的，也实现了资产的转移。三、利用并购增值的资产所产生折旧额抵税达到减轻税负的目的。一般而言，税法认可

6、的税前折旧扣除金额为按照会计计量原则的历史成本。如果其当前的市场价值远远超过了历史价值，也不会改变会计计量属性。但是，在一般性税务重组的并购中，允许并购企业按照实际交易的资产重新估值，这样，并购企业的资产价值上升，从而折旧金额增加，达到减轻税负的目的。四、税收的其他刺激手段。比如，在我国的税法体系下，用无形资产等并购uj*以节省相应的营业税。所以，在并购中要充分利用各种税收的优惠政策，对交易形式，交易结构，□标企业所在地等进行实现筹划和安全，以求尽可能达到节税的目的。这些优惠也会进一步促进并购行为。综上所述，如何主动的利用税收优惠政策

7、，主动管理税收筹划，以谋求最大化企业价值，是并购重组中需要着重考虑的。2、国内外并购理论研究2.1、国外理论研究关于研究税收对资本结构影响的最重要里程碑当属1958年米勒和莫迪格利安尼的酮理论。1988年,AlanJ.Auerbach和DavidReishus研究了美国发生的300多并购案例，他们长期的研究得出了如下结论：美W在1986年成功进行了税制改革,这被看作成为是促成企业进行大量并购重组的主要原因。此外，他们的结论还包括相比较比如抬高计税基础等原W,并购亏损企业进行抵扣税款是进行并购的更重要原因。在1990年，MyronS.S

8、choles和MarkA.Wolfson,也在前人的基础上，重点研究了美W1980年以来的重组进行更为详细的解剖，他们也认为税制改革对并购重组活动的发生起了重要作用。通过并购，可以有如下的作用，收购亏损企业抵扣税款；并购