浅析我国有限责任合伙制度

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1、浅析我国有限责任合伙制度【】有限责任合伙作为一种商业组织起源于英美国家，有限责任合伙结合了公司与合伙的优点，实践证明，这一制度对于促进英美国家专业服务机构的发展，特别是会计师事务所、律师事务所的发展。我国现已入世，第三产业将逐步对外开放，大量的外国第三产业，包括会计师事务所、律师事务所会越来越多地进入国内市场，国内的专业服务技术构，将会面临激烈的竞争。新修订的《合伙企业法》借签了国外的先进立法经验，引用了有限责任合伙制度，这一制度的设立弥补了我国制度设立上的欠缺，必将促进国内会计师事务所等专业服务

2、机构的发展。但新修订的《合伙企业法》仍需进一步完善，本文对此进行了初步的探索。　　【关键词】有限责任合伙；个人责任；债权人保护　　【】F014【】B【】1001-4128（2011）04-0240-02　　　　1有责任合伙概念特征　　有限责任合伙是90年代以来英美国家新出现的商业组织形式。从起源来看，有限责任合伙是一项旨在合理限制专业人士以合伙方式运作而承担的法律责任的制度创新。由于美国与英国的有限责任合伙法对这一组织形式的定位完全不同[英国有限限合伙具有法人资格，而美国视为特殊的普通合伙]，很难

3、给“有限责任合伙”下一个具体而又有普遍适用性的定义。下面先对有限责任合伙与相关概念的区别进行论介绍。　　1.1有限责任合伙与普通合伙之比较:　　相同之处：1、合伙人通过合伙协议确定内部的组织机构、管理模式、盈亏分配等事项。2、合伙共同经营，平等参与合伙事务管理。3、单一负税，在我国合伙企业不缴纳企业所得税，而是由合伙人分别缴纳个人所得税。　　不同之处：1、在责任形式上，普通合伙人以合伙人承担个人连带责任为特征，而有限责任合伙只是在特定情形下才承担个人责任。2、在形式要件上，有限责任合伙需要进行特别

4、的登记，有特定监管措施，而这些都是普通合伙企业所不具备的　　1.2有限责任合伙同公司之比较　　两者相同之处在于出资者在一定条件下的有限责任。其不同之处在于：1、公司有双重税负，而有限合伙企业只有单一税赋。2、有限责任的范围不同。除公司法明确规定否定公司法人人格，直索股东个人责任情形外，公司的股东不对公司债务负个人责任；而有限责任合伙不对其他合伙人的不当行为承担责任，只对因自己的不当行为所引起的合伙债务承担个人责任，并且一般都是个人无限连带责任。3、股东不能直接参与经营管理，有限责任合伙有权直接参与

5、企业事务，除非协议另有约定。　　综上比较可以看出，有限责任合伙具有下列特征：　　1.2.1有限责任合伙的最本质的特点是其合伙人的有限责任。各合伙人对其他合伙人的疏忽、不当、渎职等行为引起的合伙组织债务以自己在合伙中的利益为限承担有限责任　　1.2.2有限责任合伙的合伙人的有限责任不是绝对的。当不是因为其他合伙人而是自己个人疏忽、不当、渎职等行为给合伙造成损失时，合伙人仍需承担个人责任并且其他无监管责任的合伙人不负连带责任。　　1.2.3有限责任合伙必须履行登记手续才能设立。它必须向主管政府机关申报

6、一份注册文件，其内容包括有限责任合伙的名称，名称中必须以能表明其责任特点的字眼；合伙人名称（合伙人可以是非自然人）、通讯地址；法定办事处，其委任的代表一人或数人；如必要，合伙的期限；业务范围与性质等重要信息。此外，有限责任合伙还必须及时更新其申报的内容。有限责任合伙的申报制度与与信息批露制度是其与普通合伙的最明显的区别之一，这是合伙人取得有限责任保护付出的代价之一。　　综上我们可以把有限责任合伙概括为：有限责任合伙是指由两个或两个以上合伙人组成，经依法核准登记注册，以合伙财产对合伙债务承担责任，各

7、合伙人对自己的行为引起的合伙组织债务承担无限责任，对其他合伙人的疏忽、不当、渎职等行为引起的合伙组织债务以自己在合伙中的利益为限承担有限责任的实体。　　2有限责任合伙制度在我国的得以确立　　我国新《合伙企业法》新设了有限责任合伙制度。专家指出既然有限责任合伙实质上是一种特殊普通合伙企业，为便于有限责任合伙与有限合伙区分，因此经修定最终定名为特殊普通合伙企业。并就特殊普通合伙企业进行专节规定。明确规定合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙

8、人仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。并在附则部分明确规定非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。　　有限责任合伙有效的结合了公司和合伙的优点，一方面，有效责任合理限制了合伙人过重的责任负担，极大减轻了合伙人的后顾之忧，使合伙企业更具有稳定性；另一方面，有限责任并不意味着取消了合伙人的