亚夏汽车股份有限公司

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1、亚夏汽车股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会的文字记录亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“亚夏汽车”）于2018年5月16日下午14:00在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事、总经理周晖先生主持，出席说明会的人员如下：1、公司实际控制人、董事长周夏耘先生，公司董事/总经理周晖先生，公司董事会秘书/副总经理周哈雷先生；2、本次交易置入资产北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）的实际控制人李永新先生、中公教育董事/财务总监/董事会秘书石磊先生、中公教育会计机构负责人罗雪先生、中公

2、教育证券部负责人桂红植先生。3、中介机构代表：（1）本次交易独立财务顾问华泰联合证券投行业务线董事总经理田定斌先生、总监吴灵犀先生、副总裁崔彬彬先生。（2）本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所合伙人吴冠雄先生。（3）本次交易置入资产审计机构天职国际会计师事务所合伙人周百鸣先生、签字会计师申旭先生。（4）本次交易置入资产评估机构北京中通诚资产评估有限公司评估业务部总经理黄华韫女士、签字资产评估师李营先生。4、参会媒体：中证中小投资者服务中心、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、第一财经日报、经济观察报、21世纪经

3、济报道、全景网等机构和媒体。公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下，具体内容详见本公告附件《附件一：公司及相关各方现场的主要发言情况》、《附件二：投服中心现场提问及相关方答复的主要情况》、《附件三：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》。一、公司董事会秘书/副总经理周哈雷先生简要介绍本次重大资产重组的方案；二、公司实际控制人、董事长周夏耘先生对本次交易的背景及必要性进行说明；三、公司董事、总经理周晖先生对

4、本次交易作价的合理性、本次交易后上市公司拟进入的行业、上市公司的规范运作、承诺履行和董监高勤勉尽责等情况进行说明；四、华泰联合证券投行业务线董事总经理田定斌先生就本次交易作价的合理性及业绩承诺的合理性进行说明。五、中公教育董事长李永新先生对中公教育报告期内的经营情况及未来发展规划进行说明。六、华泰联合证券投行业务线总监吴灵犀先生、天元律所合伙人吴冠雄先生、天职国际合伙人周百鸣先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。七、中通诚评估业务部总经理黄华韫女士对拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值

5、结果的合理性进行说明。八、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复。九、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。附件1：公司及相关各方现场的主要发言情况一、公司董事会秘书/副总经理周哈雷先生简要介绍本次重大资产重组的方案周哈雷：大家好，我简要介绍一下本次交易方案：本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。  本次交易的主要内容如下：  （1）重大资产置换  亚夏汽车以截至评

6、估基准日除保留资产之外全部资产及负债与中公教育全体股东持有的中公教育100%股权的等值部分进行置换。以2017年12月31日为基准日，本次交易中拟置出资产评估值为13.51亿元，本次交易中拟置入资产评估值为185.35亿元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价185亿元。  （2）发行股份购买资产  经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份

7、发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。  （3）股份转让  上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票。其中：  1、李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价；  2、李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。  本次交易完成后，上市公司实际控制人变

8、更为李永新和鲁忠芳。本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。  以上为本次