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1、【】有限公司与北京市金杜律师事务所关于首次公开发行A股并上市项目之法律服务委托协议二○一一年月ofwork,relationships,needandpossibility,putqualityfirst."Improvestructure",referspartycarefully".IsamustadheretotheindividualabsorptionTheprincipleofthedevelopmentofamatureone,andstrictlyperformintheadmissionprocedure,to
2、preventthePartymember7法律服务委托协议本协议由以下双方于2011年月日签署：委托人：(以下简称“甲方”)地址：电话：传真：受托人：北京市金杜律师事务所(以下简称“乙方”)地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层电话：010-58785200传真：010-58785599鉴于甲方拟首次公开发行A股并上市（以下简称“本项目”），为此，甲方特委托乙方担任法律顾问以提供相关法律服务；乙方同意接受甲方委托，就本项目向甲方提供法律服务。为此，双方特议定下列条款，以资共同遵照执行：一、工作小组乙方接受
3、甲方的委托，组成专门工作小组，并指派具有相关经验的合伙人、资深律师及律师（包括合伙人【】及律师【】、【】等）完成甲方委托的法律事务。乙方有义务向甲方提供全面、优质法律服务，若遇人力不足或有特殊专业知识要求时，乙方应及时妥善安排，确保甲方获得相应优质服务，并应甲方要求调整工作小组成员。二、工作范围乙方向甲方提供的法律服务范围包括：（一）全面尽职调查1.制定尽职调查清单，进行全面尽职调查，包括：ofwork,relationships,needandpossibility,putqualityfirst."Improvestruct
4、ure",referspartycarefully".IsamustadheretotheindividualabsorptionTheprincipleofthedevelopmentofamatureone,andstrictlyperformintheadmissionprocedure,topreventthePartymember7(1)调查公司设立及历史沿革情况，审核政府相关部门关于公司设立及历次变更的批文和登记资料、营业执照及其他证照、历次验资证明、股东协议、公司章程及其修正案；(2)调查公司股东的基本情况；(3)
5、调查公司治理情况，审核公司主要管理制度及内控制度、股东大会（股东会）、董事会、监事会等会议资料；(4)调查公司主要财产状况，包括房产、土地使用权（如有）、知识产权、主要生产经营设备等；(5)调查公司申请上市前三年生产经营业务情况，审核营业许可、重大业务合同、重大销售合同等；(6)调查公司申请上市前三年财务状况，审核财务报表及审计报告、重大债权债务合同、或有负债相关资料等；(7)调查公司申请上市前三年税务情况，包括税率、完税情况、税收优惠；(8)调查公司关联交易、同业竞争情况；(9)调查公司产品质量、技术监督方面有关事项；(10)
6、调查公司劳动、人事方面有关事项；(11)调查公司董事、监事及其他高级管理人员的任职资格及申请上市前三年变化情况；(12)调查公司募集资金投向项目；(13)调查公司重大诉讼、仲裁情况，调查公司申请上市前三年是否存在违反法律、法规，受到行政处罚情况等；(14)对本项目有重大影响的其他事项。1.就尽职调查中发现的法律问题，与贵公司及其他中介机构进行磋商并出具法律意见或解决方案备忘录。ofwork,relationships,needandpossibility,putqualityfirst."Improvestructure",re
7、ferspartycarefully".IsamustadheretotheindividualabsorptionTheprincipleofthedevelopmentofamatureone,andstrictlyperformintheadmissionprocedure,topreventthePartymember71.乙方尽职调查的对象不仅包括甲方，还包括甲方的境内子公司等关联方。（一）股份制改制及发行上市1.股份制改制及发行上市方案的法律论证，包括：(1)与甲方及其他中介机构讨论股份制改制及发行上市总体方案，并参
8、与确定时间表，对可能发生的时间进度变化进行适应性调整；(2)参与股份制改制及发行上市方案的设计和实施，就方案在法律上的有效性和可操作性以及方案是否符合甲方的利益等问题提供专业法律意见；(3)就发行上市涉及的各项法律问题制定具体和详细的实施方案，起草有关法律文件，
