北京市金杜律师事务所

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1、北京市金杜律师事务所关于湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书致：湘火炬汽车集团股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）是经中华人民共和国司法部及北京市司法局批准设立的中国律师事务所。现受湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“湘火炬”或“公司”）的委托，金杜作为公司本次股权分置改革（以下简称“本次股改”）的特聘专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中国证券监督管理委员会

2、（以下简称“中国证监会”）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）颁布的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，金杜律师根据中国法律及金杜与公司签订的委托合同的要求，对公司本次股改的相关事项进行了审查，审阅了有关公司本次股改的主体资格、公司非流通股股东的持股情况、本次股改方案的主要内容和相关协议、非流通股股东的声明与承诺、本次股改的批准及授权等方面的文件、资料，并就有关事项向公司的董事以及高级管理人员进行了必要的询问和调查。在查阅相关的中国法律，并审查上述相关文件和资料后，金杜基于下列假设，出具本法律意见书：1

3、、公司已经向金杜提供了金杜认为为出具本法律意见书之目的所需要的文件的复印件，并且已经将全部相关事实向金杜披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2、公司向金杜提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；YibinCityCitytracktrafficplanningisYibincityregionalrangewithintracktrafficsystemofonceintegration,andcitytracktrafficalsoisYibinCityCityintegrated

4、tracktrafficsystemintheofpart,foraccurategraspcitytracktrafficresearchofobject71、公司向金杜提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章；2、公司向金杜提供的所有文件上所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件的内容完全一致；3、上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由各合法持有人持有。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖于有关政府部门、公司提供的证明文件出具本法律意见书。金杜仅就

5、本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股改之目的使用，不得用作其他任何目的。金杜同意将本法律意见书作为公司本次股改所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。金杜依据中国法律，遵从中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律

6、意见如下：一、公司的主体资格经本所律师适当核查，1、公司系经湖南省人民政府办公厅（以下简称“省政府办”）湘政办函〔1992〕329号文批准，由原株洲火花塞厂独家改组发起，采用公开募集方式设立，并于1993年12月30日在湖南省工商行政管理局注册登记的股份有限公司。公司注册前，经中国证监会证监发行字【1993】54号文批准，公司向社会公开发行3400万股人民币普通股（A股），经深圳证券交易所深证市字【1993】第67号文批准，公司向社会公开发行的3060万股A股，并于1993年12月20日在深圳证券交易所上市。YibinCityCi

7、tytracktrafficplanningisYibincityregionalrangewithintracktrafficsystemofonceintegration,andcitytracktrafficalsoisYibinCityCityintegratedtracktrafficsystemintheofpart,foraccurategraspcitytracktrafficresearchofobject7公司现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为4300001000391号《企业法人营业执照》，注册资本为人

8、民币93628.7万元，法定代表人为谭旭光。    2、公司为永久存续的股份有限公司，未发现其存在有破产、解散、清算以及其他根据国家法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。公司已通过2005年度工商年检，依法有效存续。    3、截至