新三板股改、挂牌过程财务规范 希格玛会计师事务所（特殊普

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1、新三板股改、挂牌过程财务规范希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）一、新三板财务相关简介二、历史沿革的财务规范三、股改、挂牌过程中需要关注的财务事项内容提要一、新三板简介（一）挂牌条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；一、新三板简介3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。一、新三板简介（二）、重要的政策性文

2、件：国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发〔2013〕49号）较为重要的内容：A.申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利;一、新三板简介B.在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。C.股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会不再进行“事前”审核，予以豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。一、新三板简介D.全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交

3、易场所，如：证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构。E.挂牌公司不再受高新园区的限制，不受所有制的限制，也不限于高新技术企业。一、新三板简介（三）、审计机构的资质要求为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等业务提供专业意见的会计师是否需要申请核准或备案?会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证券、期货执业资格。二、历史沿革财务规范出资的规范案例一：非货币资产出资未经评估。1.股东以货币资金全额置换案例二：出资人以职务成果形成的技术作为无形资产出资存在瑕疵。1.股

4、东以货币资金全额出资补正二、历史沿革财务规范出资的规范案例三：无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资1.股东决定以现金形式对该无形资产出资进行置换补正2.在法律程序上采用先减资后增资的形式案例四：无形资产出资瑕疵,直接作减资处理1.直接作减资处理三、股改、挂板财务规范（一）、执行的会计制度滞后案例：公司还在执行04年的《企业会计制度》或更早以前的行业制度1.应执行2006年颁布的《企业会计准则》及其补充规定2.按照企业会计准则，制定主要会计政策、会计估计并一贯执行，同时履行必要程序三、股改、挂板财务规范（二）、同业竞争案例：实质控制

5、人控制的其他主体与挂板主体存在同业竞争1.通过资产重组、股权收购纳入上板范围2.对外转让股权，解除同业竞争3.将同业竞争企业注销三、股改、挂板财务规范（三）、有限公司整体变更股份公司验资注意事项1.因业绩连续计算，需采用整体变更股份公司的形式2.必须由具有证券执业资格的会计师事务所审计、验资3.整体变更成立股份公司时，虽以账面净资产折股，但必须由具有证券执业资格的评估公司进行评估。三、股改、挂板财务规范（四）、关联方租赁与市场价格差异较大（或高、或低）1.存在正当理由的，如实披露信息及理由2.无正当理由的及时规范：1）定价高的，

6、规范为市场公允价格2）定价低的，规范为市场公允价格三、股改、挂板财务规范（五）、子公司股东人数超过200人1.挂牌前通过转让股权减少股东人数2.转让方承诺股权转让协议真实有效,若发生纠纷由转让方承担责任3.发行人控股股东及实际控制人承诺,若历史沿革中涉及的股东对股权提出异议及由此导致的纠纷均由控股股东及实际控制人承担全部责任三、股改、挂板财务规范（六）、报告期内五险一金缴纳不全1.股东承诺承担全部责任（七）、关联方借款的处理1.挂牌前归还借款2.说明公司完善治理结构的情况，完善内控建设三、股改、挂板财务规范（八）、收入确认未按准

7、则要求1.需按照企业会计准则进行规范2.规范业务流程模式，合同收入确认模式（九）、成不、费用结转未按准则要求1.按照企业会计准则进行规范三、股改、挂板财务规范（十）、税款计算错误按照税法规定进行规范计提（十一）、研发支出确认无形资产依据不足1.研究阶段不能确认2.开发阶段符合准则条件的才能资本化三、股改、挂板财务规范（十二）、在日常核算中，会计基础工作薄弱1.公司应重视财务核算规范2.完善会计基础资料，留下业务痕迹三、股改、挂板财务规范（十三）、其他部分涉税事项1.及时办好相关的资质证，如：取得高新技术企业证书、软件企业证书等。

8、2.能够享受税收优惠的，应按相关规定办理手续。3.研发费用加计扣除企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,可以在计算应纳税所得额时加计扣除。未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定实行100%扣除的基础上,按照研究开发费用的50%加计扣除;形成无形资产