上海市市管国有企业董事会建设指导意见

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1、上海市市管国有企业董事会建设指导意见(试行)中共上海市委组织部上海市国有资产监督管理委员会沪国资委董监事[2009]124号上海市市管国有企业董事会建设指导意见(试行)为贯彻落实市委、市政府下发的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》等五个文件（沪委发[2008]9号）精神，进一步加强市管国有企业董事会建设，完善法人治理结构，确保国有资产保值增值，依据《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国资法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条

2、例》)等法律法规，结合本市实际，提出本意见。一、董事会的组成和任期（一）国有独资公司董事会一般由7—11人组成，原则上外部董事应多于内部董事，董事会成员除职工代表担任董事外，由市国资委等履行出资人职责的机构委派。国有资本控股公司董事会成员除职工代表担任董事外，根据《国资法》、《公司法》和公司章程规定，董事人选由股东方推荐，经股东（大）会选举产生。（二）国有独资公司和国有资本控股公司董事会成员中应当有公司职工代表，并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（三）公司决策层与执行层分开，董事

3、长与总经理分设；经理人员除总经理外，原则上不进入董事会。外部董事担任董事长的，总经理为法定代表人。（四）董事会每届任期为三年。董事每届任期一般不得超过三年。二、董事会的工作机构（五）董事会应设专门委员会，一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会，董事会根据需要可以设立其他专门委员会。专门委员会成员主要由董事组成，其成员和主任委员（召集人）由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其中：提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会中外部董事应占多数，薪酬考核委员会、审计与风险

4、控制委员会的主任委员一般由外部董事担任。（六）专门委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。董事会各专门委员会在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责，不得以董事会名义作出任何决定。（七）专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。公司高级管理人员和各业务部门有责任和义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。（八）董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事（包括外部董事）的沟通联络，为董事开展工作提供服务等。（

5、九）董事会设专职董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室的工作，并列席董事会会议，负责董事会会议记录。三、董事会及其专门委员会的职责（十）董事会行使《公司法》规定的职权。对于法人治理结构完善、运行规范的市管企业，应进一步落实董事会选聘、考核和奖惩经理人员的职权。（十一）根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：1、制订公司的发展战略和中长期发展规划，对经理层实施战略规划情况进行指导监督；2、听取总经理的工作报告，检查总经理和其他经理人员对董事会决议的执行情况

6、，建立健全对总经理和其他经理人员的问责制；3、决定公司的年度经营目标；4、决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施情况进行监控；5、制订公司主营业务资产的股份制改造方案；6、决定公司内部重组和改革事项；7、依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；8、依照法律法规和公司章程规定，将董事会职权范围内的有关具体事项有条件的授予董事长、总经理处理；但有关法律法规和公司章程明确规定应由董事会集体决策的重大事项，不得授权董事长决定；9、制订公司章程草案

7、和公司章程的修改方案。（十二）董事会行使职权中的有关事项，需要报市国资委等履行出资人职责的机构批准、核准、备案的，依照有关规定执行。（十三）国有独资公司董事会根据市国资委等履行出资人职责的机构授权可以行使股东会的部分职权。（十四）董事会履行以下义务：1、执行市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会的决定，对市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会负责，最大限度地追求所有者的投资回报，实现国有资产保值增值；2、根据市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会的要求，报告董事会建设、重大决策、年度工作状况

8、，提供真实、准确、全面的财务和运营信息。3、向市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会报告董事和其他高级管理人员的实际薪酬、董事在其他企业兼职以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等情况；4、切实履行企业的社会责任，维护公司职工、债权人和客户的合法权益；5、接受监事会的监督，建立与监事会重大事项沟通制度，及时向监事会提供真实、准确、全面的财务和运营等有关情况和资料；6、确保国家的有关法律法规