_股份有限公司的股份发行、股份转让的限制、股份回购、公司合并、分立、减资与清算、法定合并程序、公司分立

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1、第六单元股份有限公司的股份发行与转让【考点1】股份发行（★★★）（2009年单选题；2013年单选题）1.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。2.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。3.公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，但公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。【例题1·单选题】下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合《公司法》规定的是（）。（2009年）A.公司历次发行股票的价格都必须相同

2、B.公司发行的股票面额必须为每股1元C.公司发行的股票必须为无记名股票D.公司股票的发行价格不得低于票面金额【答案】D【解析】选项A：同次发行（而非“历次发行”）的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。【例题2·单选题】下列关于股份有限公司股票发行的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。（2013年）A.股票发行必须同股同价B.股票发行价格可以低于票面金额C.向发起人发行的股票，应当为记名股票D.向法人发行的股票，应当为记名股票【答案】B【考点2】股份转让的限制（★★★）（考点综述）（2007年多选题；2007年综合题；2009年

3、综合题；2010年综合题；2012年多选题；2014年单选题；2015年单选题；2016年单选题；2017年简答题）1.股东（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2.董事、监事、高级管理人员（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（2）董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（≤25％

4、）。【解释1】上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。【解释2】上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25％的比例限制。（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。（4）上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10

5、日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④证券交易所规定的其他期间。3.短线交易（1）上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。（2）董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在30日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（3）董事会不按照上述规定执行，致

6、使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担连带责任。【解释】证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月的时间限制。4.中介机构（1）为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。（2）为“上市公司”（不包括上市公司增发股票）出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。5.上市公司非公开发行的股票本次发行的股份自发行结束之日起，12个

7、月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。【例题1·单选题】某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让的限制未作特别规定。该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是（）。（2016年）A.发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的25％B.董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让C.董事张某共持有本公司股份10000股，2014年9月通过协议转让了其中的2600股D.总经理李某于2015年1月离

8、职，2015年3月转让了其所持本公司股份总数的25％【答案】B【解析】（1）选项A：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；（2）选项BC：公司董事、监事、高级管理人员，在任职