深圳市xx实业有限公司董事会议事规则（doc12页）

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1、深圳市卓先实业有限公司董事会议事规则(讨论稿)二零一零年四月目　录第一章总则2第二章董事会组成及职权2第一节董事会及其职权2第二节董事长3第三节董事会秘书和董事会办公室3第三章董事会会议4第一节一般规定4第二节会议通知4第三节会议的召开5第四节会议表决和决议7第五节会议记录和会议纪要9第四章附则9深圳市卓先实业有限公司董事会议事规则第一章总则第一条　为了进一步规范深圳市卓先实业有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

2、共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、规章、规范性文件及本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。第二章董事会组成及职权第一节董事会及其职权第二条公司设董事会，对股东大会负责。第三条董事会由　名董事组成，其中独立董事　　名，董事会设董事长1名。第四条董事会行使下列职权：(一)决定公司的经营计划和投资方案；(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(五)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案(六)决定公司内

3、部管理机构的设置；(七)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、营销总监、技术总监、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(八)制订公司的基本管理制度；(九)制订《公司章程》的修改方案；(十)管理公司信息披露事项；(十一)向股东提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十二)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十三)《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。第五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东作出说明。第六条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东审议批准，不得将

4、委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第二节董事长第七条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第八条董事长行使下列职权：(一)召集主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)代表公司签署有关文件；(四)董事会授予的其他职权。第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。董事长超过3个月不能履行或不履行职务，董事会将另行选举董事长。第十条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。第十一条董事长应严格董事

5、会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。第十二条董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。第十三条董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。第三节董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室设在总经办，公司指定专人负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事

6、务等事宜。第三章董事会会议第一节一般规定第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每个季度召开一次定期会议。第二十条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第二十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）三分之一以上董事联名提议时；（二）本公司《公司章程》规定的其他情形。第二十二条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列

7、事项：（一）提议人的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人