评估机构内部治理指引

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1、中评协关于印发《评估机构内部治理指引》的通知中评协[2010]121号各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会：为推动资产评估行业做大做强做优，引导资产评估机构加强内部治理机制建设，我会制定了《评估机构内部治理指引》，现予印发。请遵照执行。附件：评估机构内部治理指引中国资产评估协会二○一○年七月二十七日附件：评估机构内部治理指引第一章总则第一条为规范资产评估机构（以下简称评估机构）内部治理，完善评估机构内部决策管理机制，提高评估机构执业水平和社会公信力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规和《中国资产评估协会章程》，

2、制定本指引。第二条本指引所称内部治理主要是指股东会、董事会、监事会、经理层等内设机构为主体的责任明确、有效制衡的组织架构以及科学合理的股东及合伙人进退机制、激励约束机制、内部决策机制、利益分配机制、质量管理机制、风险控制机制、机构文化建设机制等。第三条16评估机构内部治理应当以维护公众利益为宗旨，以增进内部和谐为重点，合理规范和有效协调评估机构股东（合伙人）之间、股东（合伙人）与评估师及其他从业人员之间以及其他各相关方面的关系，充分发挥评估机构各层次管理机构的职能作用，保障评估机构及各利益相关者的合法权益。第四条评估机构内部治理应当以“人合”为基础，尊

3、重评估师及其他相关从业人员的智力劳动和专业价值，充分发挥专业知识在评估机构内部决策和管理中的主导作用，实现员工、机构、行业和社会的和谐发展。第五条评估机构应当加强风险管理，建立和完善质量管理和风险控制机制。第六条评估机构应当按照相关规定完善内部财务制度，规范财务行为，防范财务风险。第二章股东（合伙人）第一节股东（合伙人）的加入与退出第七条评估机构股东（合伙制企业为合伙人，以下统称股东）应当符合法律法规和行业规范规定的资格条件。评估机构的章程（合伙制事务所为合伙人协议，以下统称章程）中应当载明股东在诚信记录、专业经历、议事能力和年龄条件等方面的要求。第八

4、条评估机构的章程中应当载明新股东的加入程序，并明确新股东与老股东的权利与义务。未明确约定的，则享有同等权利、承担同等义务。第九条评估机构的章程中应当载明股东退出的情形和程序。对于符合退出条件的股东，应当按约定程序准予退出。评估机构的章程中应当载明丧失股东资格条件为当然退出情形，应当及时办理股权（合伙制企业为财产份额，以下统称股权）转让手续。第十条评估机构的章程中应当载明股东退出时股权转让价格的计算方式或标准及财务审核，结算与退还办法。16  第二节股东出资与股权变动第十一条评估机构的章程中应当载明股东的出资方式、出资金额、出资比例、出资时间及相应的违约

5、责任。股东应当依法履行出资义务，按期足额缴纳约定的各自所认缴的出资额。不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移评估机构的财产。第十二条评估机构的章程中应当载明股东之间或向股东以外的人转让其全部或者部分股权的程序和办法。股东只能向符合评估机构章程约定的股东资格条件的人转让其股权。第十三条评估机构的章程中应当载明老股东对新增注册资本是否有优先认缴出资权。第十四条评估机构股东不得为他人代为持有股权，也不得委托他人持有自己的股权。第十五条评估机构的章程中应当载明股东不得以其在评估机构中的股权对外出质进行担保。第三节股东的权利与义务

6、第十六条评估机构的章程中应当载明股东的权利和义务。第十七条评估机构所有股东享有平等地位。股东之间应当相互信任、相互尊重、平等协商、和谐共事。第十八条股东有权查阅、复制评估机构章程，股东会（合伙人会议）、董事会（合伙人管理委员会）会议决议和财务会计报告。第十九条股东对评估机构可供分配利润以及清算后的剩余财产享有分配权。16评估机构的章程中应当在载明合法、合理的利润分配原则和方式。第二十条股东应当合法行使权利、履行义务，不得滥用其权利损害评估机构或其他股东的利益。对评估机构的商业秘密负有保密义务。不得利用其股东身份和地位谋取属于所在评估机构的商业机会，损害

7、评估机构的整体利益。股东对评估机构和其他股东负有诚信义务。股东不得从事与本评估机构相竞争或有其他利益冲突的业务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章及评估机构章程行使出资人的权利，不应当利用其控股地位谋取不当利益，或损害评估机构和其他股东的利益。第二十一条评估机构的章程中应当载明股东争议的解决协调机制。股东争议协商解决不成的，可向仲裁机构提请仲裁或向有管辖权的人民法院起诉。第三章决策与监督第一节股东会（合伙人会议）第二十二条股东会（合伙评估机构为合伙人会议，以下统称股东会）是评估机构的最高权力机构，依据有关法律法规和评估机构的章程行使职权。评估机构应当

8、根据自身规模建立合理的股权结构，避免股权过于集中。第二十三条评估机构的章程中应当载明股东会的职