2011年新起点系统强化班张海峡商经讲义

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1、2011年商法经济法标准讲义张海峡(声明：原创总结内容，未经许可，同行禁止使用。)第一章公司法B公司向其他企业投资或者为他人提供担一、概述保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东个人独资企业、合伙企业、公司是标准的企会、股东大会决议；公司为公司股东或者实业法律分类。际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东（一）公司的概念和特征大会决议。公司是依照法定的条件与程序设立总结：的、以营利为目的的社团法人。1对外担保，决议；总结：九天考资对内担保，决议。1一人公司和国独的性不体现在投资2对外担保，定；对内担保，

2、定。主体间，体现在管理监督主体中。3证券公司对内担保，禁止。但是他俩都没有性。4上市公司对外担保，一年内超资产总2普伙-有限公司-股份公司-上市公司。额%，也必须决议。而且必须经过公司作为独立法人，必然具备最重要的三独股东表决权的三分之二以上通过。属性：5对内担保的限制：A接受担保的股东和B1独立的财产实际控制人必须回避表决，由无关联股东总结：A股东要转移出资所有权；B公司都有表决权过半数通过！最低资本限额；合伙没有这些要求。（2）公司举债的限制。发行公司债券的公司，2并且能够以自己的独立的名义享有民其

3、累计债券余额不超过公司净资产额的事、商事权利40％（《证券法》第16条）。总结：告公司，告法人名义；告个人合伙，总结：1何为净资产？告合伙人名义；告合伙企业，告（）名义。2发行债券的净资产要求？有限公司：3并独立承担民事、商事责任。（）；股份公司（）。总结：A股东责任有限，公司责任独立！（三）公司的分类表现在：a股东对公司()不负责；b股东1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为对公司()不负责；无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司（对应有限合伙企业）、股份两合

4、公司（我公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在国没有此类型）、有限责任公司、股份有限公问题。公司，股司。东。总结：（二）公司权利能力和行为能力有限公司和股份公司的区别：（1）转投资及担保的限制。1注册资本拆分和不拆。A公司转投资对象：公司可以向其他企业投股票是（）。资；但是，除法律另有规定外，不得成为对A注册资本=所投资企业的债务承担连带责任的出资=;人。股本是（）总结：1公司对外投资不能负担连带责任B增资即，减资则。的规定，是相对的禁止；2出资凭证区别：出资证明书和股票。2公司可以向()企业投资，但是

5、3股份是股份公司的专用概念，对应有限公()除外；司的()；()两类公司的通用概1念。要求提前还债或者提供担保。2、以公司之间的组织关系为标准，可以分为2不在上述期限内主张权利，视为同意合本公司（总公司）和分公司、母公司与子公并，由合并后公司承担。司。2.公司分立：总分公司的划分，是内部关系的标准，分派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出来，公司有公司之名，无公司之实；有独立的诉A的人格继续存续；讼／缔约能力，但无责任能力。新设分立：A=B+C;A公司的人格消灭，产生两个母子公司的划分，是外部关系的标准

6、，子或者两个以上的新人格；公司是完全独立的。公司分立其财产作相应的分割。公司分立，应例如，甲公司的子公司是乙，乙的分公司当编制资产负债表及财产清单。公司应当自是丙，那么丙的对外违约行为，谁来负责，作出分立决议之日起十日内通知债权人，答案：（）。并于三十日内在报纸上公告。公司分立前母公司和子公司的关系：母是子的股东。的债务由分立后的公司承担连带责任。但子公司一般分为：全资和控股子公司！是，公司在分立前与债权人就债务清偿达母公司全资设立的子公司是什么公司？成的书面协议另有约定的除外。（）最少出资多少？总结：

7、（）出资怎样到位，一次性还是分期？分立对债权人没有实质性影响。被全资收购的公司，要变更为（）1分立后的公司对原来债务不负担连带责A母公司对外负债，其债权人可否执行它对任，是以分立前（）就债务清偿子公司的出资？可执行什么?达成的书面协议另有约定的除外。子公司对外负债，其债权人可否执行母公3.公司减资的程序：公司需要减少注册资本司的财产呢？什么情形下可以？时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应B母公司为子公司担保，谁决议？反之呢？当自作出减少注册资本决议之日起十日二、公司法基本制度内通知债权人，并于三十日

8、内在报纸上公（一）公司合并、分立和变更告。债权人自接到通知书之日起三十日内，1.公司合并：未接到通知书的自公告之日起四十五日内，（1）.定义：公司合并可以采取吸收合并或有权要求公司清偿债务或者提供相应的担者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸保。收合并，被吸收的公司解散。两个以上公公司减资后的注册资本不得低于法定司合并设立一个新的公司为新设合并，合的最低限额。并各方解散。总结：吸收合并：A+B=A;B的人格消灭；A的人格存1减资影响债权人利益