2015年上市公司年报会计监管报告

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1、2015年上市公司年报会计监管报告103家上市公司财务报告被出具非标准审计意见，内部控制报告。其中，保留意见16家、无法表示意见6家，带强调事项段的无保留意见81家。主板上市公司中，84家上市公司财务报告内部控制被出具非标准审计意见，其中，带强调事项段的无保留意见68家，否定意见16家。为掌握上市公司执行会计准则、企业内部控制和财务信息披露规范的情况，证监会会计部组织专门力量抽样审阅了563家上市公司2015年年度报告，审阅中重点关注了长期股权投资、企业合并和合并财务报表、收入确认、职工薪酬、资产减值、所得税费用、金融工具、股份支付等方面的会计处理、财务信息披露情况及其存在的问题，并对内

2、部控制评价与审计报告的披露情况进行分析和总结，形成本监管报告。年报审阅过程中，会计部发布了6份年报会计监管简报，及时向有关方面通报上市公司2015年年度财务报告和内控报告存在的问题134项，涉及96家上市公司。其中，上海证券交易所上市公司49家，70项问题，占比分别为51%和52%；深圳证券交易所上市公司47家，64项问题，占比分别为49%和48%。同时，会计部通过问询沪深交易所、建议专项核查等方式及时处理1发现的问题，并向有关各方传递关于会计准则、内部控制规范执行和财务信息披露等方面的监管标准。一、与股权投资相关的问题企业持有的权益性投资因其对被投资单位的影响程度不同，可以分类为对子公

3、司投资、合营企业投资、联营企业投资和金融工具投资，涉及企业合并、合并财务报表、长期股权投资、合营安排、金融工具分类与计量和在其他主体中权益的披露等多项会计准则。不同的分类及后续会计处理，对财务报表产生的影响也各不相同。年报分析发现，对外股权投资的分类、企业合并的会计处理、合并报表范围的确定及权益法的应用等问题，均是上市公司执行企业会计准则的重点和难点领域。尤其是近年来，上市公司企业并购重组交易日益复杂化，越来越多的公司参与合伙企业、信托计划和资产管理计划等多种形式的结构化主体投资，对外权益投资会计处理问题日益突出。（一）对合伙企业投资的会计处理问题根据合伙企业相关法规，合伙企业出资人中的

4、普通合伙人（以下简称“GP”）对企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人（以下简称“LP”）以出资额为限承担有限责任。实务中，有些上市公司以LP身份参与有限合伙企业，可能在出资日就约定了在特定时间以固定金额退出，且投资期限较短。典型的例子有，上市公司作为LP参与私募股权基金，公司出资份额占比较大但不参与基金日常管理，只需对相关项目投资决策进行投票，而其他2出资方（如基金管理人）作为GP出资份额很小但对LP承诺固定收益，承担了合伙企业投资的大部分风险。另外一类情况是，出于融资目的，有些上市公司通过子公司或其他控股机构以GP身份设立合伙企业，并享有重大可变收益或承担了重大风险，或者认购劣后级L

5、P份额，向合伙企业提供回购、保底承诺等增信措施，这都可能导致上市公司成为合伙企业的实际控制人或共同控制人。对于上市公司投资合伙企业的会计处理，公司应首先根据投资意图、性质以及相关的合同安排，判断其对合伙企业的投资属于权益性投资还是债权性投资，并相应进行会计处理。如属于权益性投资，还应判断上市公司对被投资合伙企业是否具有控制、共同控制或重大影响。年报分析中发现，针对合伙企业的投资，存在会计处理不规范，相关信息披露不充分的问题。部分上市公司未结合相关事实合理判断对合伙企业投资的性质，将实质上属于债权性的投资错误地分类为权益性投资，初始分类及后续计量都相应地存在一些问题。（二）合并财务报表范围

6、的确定2014年新修订的合并财务报表准则重新界定了确定合并报表范围的“控制”原则。如何结合相关事实和情况，运用“控制”原则判断是否应将被投资单位纳入合并报表范围，是实务中存在较多争议的问题。1.结构化主体纳入合并报表范围的判断3根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围。年报分析中发现，部分上市公司在持有资产管理计划的全部劣后级份额或对优先级份额承担本金及收益保证义务，并且能对资产管理计划的投资方向、后续管理或处置等相关活动拥有权力

7、的情况下，仍未将该类资产管理计划纳入合并范围，而仅将持有的份额作为金融资产或其他类别资产进行会计处理。部分上市公司仅根据其在合伙企业中的名义角色（普通合伙人或有限合伙人）判断是否将结构化主体纳入合并范围，而未根据合伙协议的具体条款，持有份额的性质（优先级、普通级或劣后级）、以及进入与退出机制等相关事实和情况，综合分析其作为普通合伙人或有限合伙人对合伙企业相关活动的决策权、享有的回报与承担的风险等因素，判断是否对合伙企业具有控制。2.