合并会计报表的合并范围案例点评.doc

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1、___________________________________________________________________________________________合并会计报表的合并范围案例点评案例1一、案例经过：A上市公司在其2001年半年报、年报及2002年年报中对合并会计报表的合并范围均有这么一段信息披露：“对持股比例未达50％以上的子公司，已纳入合并范围的原因说明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股权）的子公司，Y公司拥有其股份的42.05％8_________________________________

2、____________________________________________________________________________________________________________________________________________________合并会计报表的合并范围案例点评案例1一、案例经过：A上市公司在其2001年半年报、年报及2002年年报中对合并会计报表的合并范围均有这么一段信息披露：“对持股比例未达50％以上的子公司，已纳入合并范围的原因说明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股

3、权）的子公司，Y公司拥有其股份的42.05％8_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________系该公司第一大股东。根据该公司章程及董事会有关决议，由Y公司负责该公司的经营管理，并委派和推荐高级管理人员和财务负责人。因此Y公司取得了对X公司财务和经营

4、政策的控制权。根据财政部《合并会计报表行规定》的有关规定，本公司于2001年将X公司纳入会计报表合并范围。”实际上，X公司是于1990年由Y公司、某医药保健品进出口（集团）公司等五个中外股东共同组建的中外合资经营企业，其中Y公司拥有权益比例42.05％，为合资企业的第一大股东，其他股东的权益比例分别为E.A28.60％、R.T23.78％、某医药保健品进出口（集团）公司3.57％、某生物化工有限公司2％。然而，今年6月，某财经报刊先后发表了该报记者两篇署名文章“A公司被指财务造假丰原秘密买股打碎其美梦”和“A公司被指财务造假，市场剧烈反应惊监管层”，对A公司

5、合并X公司会计报表提出质疑。据称，2002年10月2日公告E.A持有的X公司28.60％的股份已卖给丰原集团；几乎同期R.T持有的X公司23.78％的股份也已全部售与丰原。这样丰原持股X公司超过52％，比代表A的Y公司42.05％还多出10％，A在2003年就必然失去了并表的前提和基础。甚至指出在2002年年报就不应该并表，指证A涉嫌2001年、2002年财务造假。但是，X公司原公司章程规定：股东中任何一方转让其出资额，需经其他合资方全部同意；一方转让时，其他合资方有优先购买权。E.A、R.T转让X公司股权的行为，未经Y公司同意，是违反原章程规定的。为了绕开

6、这道关，丰原委托香港中联国际发展有限公司出面以1.8亿元整体收购了E.A、R.T公司；然后由E.A出面，全购R.T，至2003年4月香港律师已完成了正式的股权交割，并计划下一步将R.T持有X公司的股权交割合并到E.A一起。2002年8月20日，X公司在成都召开的三届九次董事会会议（成都会议）影响重大。会议作出了同意Y公司合并财务报表及修改公司合同和章程的决议。在章程上，将“一方转让其全部或部分股权时，另4方有优先购买权”改为“各方股东以不低于合营公司净资产转让全部或部分股权时，其他股东应放弃优先购买权，并配合完成有关转让手续”。将“董事会由八名董事组成（Y公

7、司委派3名，E.A、R.T各2名），董事长由Y公司委派”改为“董事会由九名董事组成（增加靖江市新兰生物化工有限公司1名董事），董事长由最大的股东方委派”。2003年4月，X公司已完成合同、章程等相关手续报批。截至6月22日止，新的董事会会议尚未召开，丰原也未能提供股权已交割、成为第一大股东的合法凭据。2003年6月25日，A公司发布澄清公告称“截至本公告发布之日，据依法管辖X公司的有关中外合资企业的审批机关和工商行政管理部门的登记资料显示公司股东及持股比例未发生变化。”2003年7月15日A上市公司公告了未经审计的2003年半年报，反映在2003年中期继续合

8、并X公司报表，并表依据表述如下：“对持股比例未达50