上海市市管国有企业外部董事管理办法(试行)

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1、AC3313003-2009-001中共上海市委组织部上海市国有资产监督管理委员会沪委组[2009]发字23号上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）第一章总则第一条为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的要求，建立规范的公司治理结构，加强对公司外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》以及国务院国有资产监督管理委员会《关于国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》和有关法律、法规，制定本办法。第二条本办法适用于列入市管范围的国有企业

2、（以下简称：市管企业）。第三条本办法所称外部董事是指由市国资委等履行国有资产出资人职责的机构依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。第四条10AC3313003-2009-001外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在市管企业担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。兼职外部董事是指除在市管企业担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。第五条外部董事管理遵循以下原则：（一）公开、平等、竞争、择优；（二）权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；（三）依法履职，规范管理。第六条外部董事与任职公司之间不得存在可能

3、影响公正履行董事职责的关系。第二章任职条件第七条担任外部董事的基本条件：（一）遵规守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉；（二）熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；（四）具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好。（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称；（六）身体健

4、康，有足够的时间、精力履行职责；10AC3313003-2009-001（七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。第八条担任兼职外部董事的，其本人工作单位或上一级主管单位应出具同意其兼任外部董事的有效文件。第九条下列人员不得担任公司的外部董事：（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；（二）2年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；（五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规

5、定的限制担任外部董事的其他人员。第三章选聘第十条选聘外部董事一般经过下列程序：（一）岗位描述。由市国资委等履行出资人职责的机构，根据拟聘外部董事的企业实际情况，提出选聘名额和人选条件；（二）人选遴选。由市国资委等履行出资人职责的机构，在“市管国有企业董事、监事专业资格认定委员会”认定合格的人选中遴选拟任人选；10AC3313003-2009-001（三）情况沟通。由市国资委等履行出资人职责的机构与外部董事拟任职公司、外部董事拟任人选，就外部董事相关工作以及职责、权利和义务等相关事项进行沟通；（四）考察了解。根据外部董事拟任人选的实际，由市国资

6、委等履行出资人职责的机构，向其现任职单位（或原单位）或上一级主管单位了解情况；（五）讨论决定。由市国资委等履行出资人职责的机构，确定外部董事拟任人选；（六）任前公示。外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日。任前公示时，外部董事人选应就本人与任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委等履行出资人职责的机构和任职公司进行承诺；（七）依法聘用。由市国资委等履行出资人职责的机构，向外部董事人选颁发聘书，并明确任期；（八）委派或推荐。由市国资委等履行出资人职责的机构，向任职公司发文委派或推荐外部董事。第十一条担任专职

7、外部董事的，其本人人事关系可在原工作单位保留，或由本人自行委托社会人才机构代管，或经批准转入上海市市管企业专职董事监事管理中心。第四章职责、权利和义务第十二条外部董事履行以下职责：（一）贯彻执行中共中央、国务院、国务院国资委和市委、市政府关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；10AC3313003-2009-001（二）依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任；（三）《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。第十三条外部董事享有以下权利：（一）有权在董事会会议上独立发表意见；（二）有权提议召开临时董事会

8、会议，但须经1/3以上董事同意；（三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议