博罗县东江大道工程

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博罗县东江大道工程（博罗大桥至粤湘高速段）PPP项目合同甲方：博罗县交通运输局乙方：签约日期：年月日-59- 第一章总则1.1.合同签署时间及主要信息本合同于年月日在惠州市博罗县签订。项目名称：博罗县东江大道工程（博罗大桥至粤湘高速段）项目地点：惠州市博罗县项目总投资：112596.13万元。本合同以中文书就。正本一式捌份，各执肆份，各份合同具有同等法律效力。本合同由各方法定代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。各方愿受本合同的法律约束。甲方：博罗县交通运输局地址：法定代表人或授权代表：日期：年月日 乙方：地址：法定代表人或授权代表：日期：年月日1.2.签约背景与目的1.2.1.背景⑴为有效解决本项目建设资金需求，提高公共产品和服务的供给规模和效率，根据《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）等文件的精神，博罗县人民政府决定采用PPP模式完成本项目投资、融资、建设、运营维护及合作期满移交等工作。并授权甲方作为本项目实施机构，通过公开招标选择乙方作为本项目的社会资本方。-59- ⑵《博罗县东江大道工程（博罗大桥至粤湘高速段）PPP项目实施方案》已获得政府方批准通过。⑶根据《关于博罗县东江大道工程（博罗大桥至粤湘高速段）调整投资建设规模的批复》（惠市发改（2017）516号），批复的总投资为112596.13万元，其中建筑安装工程费为67736万元，设备及工具、器具购置费17万元，工程建设其他费用34828万元，预留费用9232万元，其他费用782万元。最终以经政府方审定的竣工决算金额为准。政府方确保项目列入财政部全国PPP综合信息平台项目库。1.2.1.目的政府方授权甲方与乙方签订本合同，用以确定甲方对乙方在合作期内投资、融资、建设、运营维护及合作期满移交本项目的授权，并约定甲方与乙方在此过程中的各项权力和义务、合作范围和期限、项目建设和运营、项目付费、终止和补偿等事项。1.1.术语定义和解释除非本合同中另有规定或说明，下列术语应具有本款所指的含义：1.3.1本合同系指由合同双方依据《中华人民共和国合同法》及其它法律法规就博罗县东江大道工程（博罗大桥至粤湘高速段）PPP项目的实施所订立的合同文件，包括合同正文及其附件，以及本合同规定的其它文件。1.3.2“本项目”系指博罗县东江大道工程（博罗大桥至粤湘高速段）PPP项目的投资、建造、运营、维护管理和移交。1.3.3“本工程”系指本合同及/或根据本合同而确定的技术文件中确定的全部工程实物、相应资料文件及为工程正常使用。1.3.4“甲方”系指博罗县人民政府授权的本项目实施机构，即博罗县交通运输局。1.3.5“投资人”系指其投标已被甲方所接受，作为项目社会资本投资主体的单位或单位组成的联合体。1.3.6“贷款人”指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。1.3.7“融资文件”指与项目或其任何一部分的建设和运营维护相关的贷款协议、担保协议、保函和其它文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设履约保函及运营维护保函。1.3.8“乙方”系指甲方通过公开招标采购方式选定的中标社会资本方，在本合同签订及项目公司成立后，应由项目公司承继的权利义务由项目公司承继。1.3.9“承包人”系指与乙方签订施工合同承担本项目施工任务的施工单位。-59- 1.3.1“监理工程师”指由甲方依法招标确定的实施施工监理合同担任监理工程师的人员。1.3.2“合作期”指本项目的合作期分为建设期和运营期。1.3.3“建设期”指从工程开工日起至全部完成并通过公路工程交工验收之日止的期限。1.3.4“经营期”系指根据本合同授予乙方经营权的期限。1.3.5“运营年度”系指项目运营12个月。1.3.6“法律变更”系指本合同开始执行后中华人民共和国的法律及法规的修订及新颁布、司法解释新颁布以及广东省人民代表大会及其常务委员会、人民政府、惠州市人民代表大会及其常务委员会、人民政府新颁布或修订有关法规、规章等。1.3.7“全部建设成本”指项目公司为本项目建设符合适用法律及本合同规定的交工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出，包括项目建设投资和建设期利息。1.3.8“经营权”指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权力。本合同所指经营权是指投资、融资、建设、运营、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。1.3.9“可用性服务费”指项目公司为本项目建设符合适用法律及本合同规定的交工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目建设总投资（含工程建设费用、工程建设其它费用等）、融资成本、税费及必要的合理回报。1.3.10“运营绩效服务费”指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合本合同规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目红线范围内的运营维护成本、税费及必要的合理回报。1.3.11“项目结算价”指工程在交工验收阶段由惠州市交通工程造价管理站审核，博罗县财政部门认定、审计部门审核后的项目投资额。1.3.12“项目合同”系指乙方为执行本合同与其它任何当事人签订的本项目下的任何合同。1.3.13“建设履约保函”指乙方按照规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保函。1.3.14“运营维护保函”指乙方按照规定提交的、为担保其履行在本合同项下的运营维护等义务的担保函。1.3.15“项目前期工作”指各子项目报批、报建、立项、委托勘察、委托设计、委托造价咨询、招标采购代理、委托监理、项目土地准备、临时用地准备等工作；“项目前期费用”指各子项目前期工作开展应付的费用。-59- 1.3.1“开工日”系指监理工程师签发开工令之日。1.3.2“移交日”系指运营期满后的第一个工作日。1.3.3“终止日”指本合同终止或提前的日期。1.3.4“工程设备”指本合同约定的、由乙方采购的构成本项目永久工程一部分所需要的设备、设施、仪表、仪器。1.3.5“材料”指由乙方采购的（工程设备除外）构成本项目永久工程的各类物资。1.3.6“项目场地”或“现场”指本合同约定用于乙方及其承包商现场办公、居住、设备材料部件存放、施工机具、设施存放和工程实施的场所，以及在本合同中明确指定作为项目场地组成部分的任何其他场所的合称。1.3.7“项目资产”指项目在建设期及运维期形成的固定于项目本身的资产，包括但不限于公路及管线、路灯、交通标识标志、绿化等设施，项目文件项下的合同性权利，管养和维护记录、质量保证计划等文件。1.3.8“临时工程”指根据为实施和完成永久工程及修补任何缺陷在现场所需的所有各类（乙方设备除外）不构成永久工程的实体工程。1.3.9“质量保修期”指按照适用于本项目的法律、法规、规章、专业技术规定、规范和标准，以及本合同约定确定的乙方确保本项目的工程质量保持符合法定和约定标准，并对本项目的工程质量缺陷负责自费及时整改的期限。1.3.10“规范”系指本合同规定的关于项目的标准和规范，包括设计规范、施工规范和其它相关规范。1.3.11“实施方案”指博罗县人民政府批准的《PPP项目实施方案》。1.3.12“采购”指乙方获得永久性工程、工程设备、材料等的过程。1.3.13“施工”指将设计文件转化为工程的过程，包括路基、路面、桥梁、箱涵、给排水工程、通信电力、路灯照明、交通标识标线、绿化工程等专业工程安装和完工检验等作业（具体施工内容以设计文件为准）。1.3.14“交付使用”指已完成的单项工程，根据相关的规定办理交付使用手续。1.3.15“不可抗力”指根据本合同10.1条约定的不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。1.3.16“公共设施”系指水、电、排水、排污和通信（包括远程通信）等设施设备。1.3.17“批准”-59- 包括审批、审查、许可、登记、核准、核备、备案等，其具体含义由甲方根据法律及法规、政策性文件和博罗县政府相关文件的规定予以解释和应用。1.3.1“中国”指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.3.2“合同生效日”指本合同第1.5款约定的本合同生效的日期。1.3.3“人”包括任何自然人、企业法人、社会团体、事业法人、合伙人、行政机关和其它组织及其代理机构。1.3.4“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；1.3.5“税”包括目前或以后由任何税务机关或其它机构收取、征收、预提的任何性质的税费、收费、关税、费用和预提税等，并包括任何可支付的或可要求的利息、罚金或其它收费，“税收”一词应据此做相应地解释。1.1.声明和保证1.4.1甲方的声明和保证甲方保证，甲方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：（1）甲方已充分理解本合同的背景和目的；（2）甲方已经取得博罗县人民政府的书面授权及其它必要的同意和批准，代表政府方签订本合同，具有向乙方授予本项目融资、投资、建设、运营维护及移交的权利。除非另有约定，甲方代表政府履行本合同项下政府方的权利和义务；（3）甲方已与政府方就本项目所必需的相关支持政策达成一致；（4）本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。（4）如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，乙方有权终止本合同；（5）甲方保证政府方将按照本合同的约定及时、足额的向乙方支付可用性服务费和运营绩效服务费。1.4.2乙方的声明与保证乙方确认，乙方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：-59- （1）乙方以充分理解本合同的背景和目的；（2）乙方是根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其它政府批准，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业；（3）乙方已根据法律法规和公司章程的规定取得从事本合同项下的一切同意与批准。（4）本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和董事会决议，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；（5）乙方具有从事本项目下投资、融资、建设、运营维护及合作期满移交工作的能力，在资金实力、技术力量、人力资源、经营管理能力等方面均能够满足实施本项目的需求；（6）乙方将遵守国家法律、法规、行政规章的规定，履行本合同项下义务，接受政府方对本项目实施的各类监管；（7）如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，甲方有权终止本合同。1.4.1本合同各方对以下事项加以声明和保证：（1）承诺按合同相关约定执行合同，不违反现行的法律及法规；（2）合同签署主体均具有相应法律资格及履约能力，能够全面履行本合同中每一项义务；（3）承诺合同各方所声明的内容真实、准确和完整；（4）合同各方将诚信履约、提供持续服务并维护公共利益。（5）其它声明或保证：无。违反上述声明和保证的合同任何一方应按本合同规定承担相应责任。1.1.合同生效条件本合同经博罗县人民政府审议批准后，自甲乙双方签字盖章之日起生效。项目公司成立后，由项目公司与甲方签署关于承继本合同的补充协议。1.2.合同构成及优先次序下列文件应视为构成本合同的组成部分：-59- 1.6.1合同补充协议、变更协议1.6.2合同1.6.3中标通知书1.6.4投标文件、投标澄清函1.6.5招标文件及其补充招标文件、澄清文件、答疑文件1.6.6合同其他构成文件上述文件将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上列次序在先者为准。如合同当事人就某项合同文件作出补充和修改，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。在合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件组成部分，并根据其性质确定优先解释顺序。-59- 第一章合同主体权力和义务2.1甲方2.1.1甲方指博罗县交通运输局住所地：邮编：法定代表人：（1）手续和土地使用权证均由甲方办理。（2）负责将先行开展的前期工作成果全部完整移交给乙方，如需要，与政府有关行政主管部门完成立项变更和各前期工作主体单位变更；（3）按本合同规定保障乙方的经营权在项目合作期内始终保持有效及完整性，不得减少乙方经营权的内容或妨碍乙方经营权的使用。（4）在乙方遵守本合同约定的前提下，尽最大努力减少可能产生的第三方对本工程投资建设运营的干预，但不免除乙方在本合同下的义务。（5）配合乙方或项目公司协调各单位的工作及处理非项目公司原因引发的影响施工的突发性事件。（6）收到项目交竣工申请后，及时协调相关部门及单位进行验收；合作期满后，及时接收项目所有权利和权益的移交。（7）法律、法规、规章和本合同规定的其它义务。2.2乙方2.2.1乙方是指公司，是本项目中标确认的社会资本方住所地：邮编：法定代表人：职务：电话：传真：2.2.2在合作经营期限内，乙方享有以下权利：（1）-59- 独家拥有本合同授予的经营权，即在合作期内乙方对本项目进行独占性经营的权利，包括投资、建设、运营和维护、移交本项目的权利以及获取由此产生的收益的权利；（1）按照PPP项目合同的相关约定，无偿使用PPP项目合同项下的项目工程建设用地，乙方无需缴纳与项目建设用地使用相关的所有税费。（2）在符合惠州市有关规定及本合同约定的前提下，乙方有权通过合法途径自主选择施工承包商、设备材料供应商、运营商单位。如乙方有相应资质和能力，可选择全部自行施工或部分自行施工。（3）经甲方事先书面同意，出于本项目融资目的，乙方可将项目设施及/或本合同项下的经营权及/或收费权益作为本项目融资的质押等担保，但不能损害甲方的其它权利或权益；（4）依据国家安全生产法、建设工程安全生产管理条例，享有行使安全生产管理权；（5）在妥善履行项目投资建设运营义务的基础上，要求甲方按时支付本工程的可用性服务费和运营绩效服务费；（6）法律、法规、规章和本合同规定的其它权利。2.2.1在合作经营期限内，乙方履行以下义务：（1）在本合同签订30日内依法组建项目公司并通过项目公司开展本项目的投融资、建设、运营服务工作。（2）为本合同实施之目的，除应由甲方取得的项目前期相关文件之外，乙方应取得和保持本项目投融资、工程建设、运营和维护所必需的、应该或可以乙方名义取得的所有批准文件、手续及进行施工现场场地的准备工作，使之完全达到开工条件，并保持这些手续和工作在PPP项目建设阶段始终符合项目建设需要。政府方或政府授权的主体将协助社会资本方办理并取得在项目建设与运营维护阶段所要求的所有相关批准、证照及许可。（3）尽力配合甲方开展前期工作并接收甲方前期工作的移交，如相关前期工作合同主体单位变更至乙方的，继续履行原合同中甲方前期工作执行机构的权利和义务。（4）承担甲方有关前期工作费用，并以结算价计入项目总投资。（5）服从甲方根据PPP项目建设情况需要进行的总协调；接受甲方或其授权的机构、政府有关部门的监督管理；接受有关部门、项目实施机构对PPP项目合同履行期间的过程审计和竣工结算审计；相关检查、审核费用由甲方负担或政府有关部门负担。（6）履行PPP-59- 项目工程投融资主体、工程管理方及运营维护服务方的全部责任和义务，并按PPP项目合同约定进行工程建设并投入使用和提供服务。（1）全面负责PPP项目的投融资，确保本工程投资款额按计划及时足额到位，满足本工程建设的需要。（2）承担本项目投资建设运营过程中可能发生的财务风险，包括融资成本的增长。（3）在合作期内提供符合标准的工程建设投融资、工程建设管理、运营维护等服务，服务质量应符合双方约定的标准，遵守工程管理、计划管理、安全及文明施工管理、档案管理、合同管理、施工与运输管理、临时用水及用电管理以及为配合政府行政部门工作等方面的规定、规章、办法、程序。（4）在整个合作经营期限内，未经甲方批准或遇不可抗力，不停止提供服务、不停业或歇业，但本合同另有约定的除外。（5）在合作经营期内，乙方除甲方事先同意外，需将项目设施全部移交给甲方。（6）按照国家安全生产法规和行业安全生产规范，加强安全管理，建立健全各项安全管理制度，落实安全生产责任制，确保安全生产。（7）在合作经营期满或由于乙方违约被提前终止时，对项目设施在移交前设置的任何抵押、质押、担保、债务均由乙方承担全部责任，甲乙双方协商确认由甲方继承的除外。（8）按本合同规定履行就合作经营业务向甲方报告的义务。即负责投资计划执行、统计报表、项目汇报材料及政府方要求的其它材料的编制编写，并按规定上报监理工程师和项目实施机构。（9）按照中华人民共和国法律规定缴纳项目公司经营过程中的税费。（10）乙方及雇员、供货商和承包商对于本合同及其附件、协议的修改和补充说明等文件和资料，无论是书面还是口头，也无论是技术性还是商业性，均予以严格保密。除法律规定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得将任何此类文件或资料全部或部分披露给任何第三方，或以其它方式传播。（11）法律、法规、规章和本合同规定的其它义务。2.1对乙方的约定（1）项目公司的注册资本总额等于项目资本金，政府方不参股，股东认缴资金以现金出资。项目公司注册资本须满足项目建设进度和融资机构要求；（2）-59- 注册资本只能用于本项目建设资金，即项目资本金用途。若有与银行注册资金方面的约定应报甲方备案；（1）项目资本金不得低于总投资的20%，项目资本金之外的建设资金由项目公司作为实施主体进行融资；2.1股权转让限制（1）项目公司成立后，项目公司股权在锁定期（是指PPP项目合作合同生效日起至本项目进入运营期后2年）内不得变更，也不得变相转让，但政府方书面同意的除外。本项目合作期间，未经政府方书面同意，中标社会资本不得将其持有的项目公司股权设定任何担保等权利负担。如项目公司未经政府方同意变更转让的，中标社会资本、项目公司原股东与项目公司承担连带责任。-59- 第一章合作关系3.1合作内容3.1.1项目范围博罗县东江大道工程（博罗大桥至粤湘高速段），全长11.793km，项目总投资112596.13万元，采用双向六车道一级公路标准建设，部分路段结合城市主干路标准和绿道功能。路基计价土石方约319万方，路线主线大桥2座共长374m，中桥6座共长357m，设涵洞23道，主要平交约17处（8处实施，9处规划路预留）。3.1.2回报方式乙方在经营期内获得回报的来源：甲方向乙方支付可用性绩效服务费和运营绩效服务费。可用性绩效服务费按本合同9.2款计付；运营绩效服务费按本合同9.3款计付。3.1.3项目资产权属（1）项目在建设期形成的资产，包括公路及管线、路灯、标志、绿化等固定于项目本身的设施权属归甲方资产，由甲方与乙方一同依照建设项目的管理规定向政府有关主管部门申请各单项验收并办理验收手续，项目形成的资产属于甲方资产，于完成验收手续和结算后移交甲方，并按有关规定办理产权登记。（2）进入运营期，已有设施的维护费用由乙方承担，形成的项目资产亦应属于甲方资产，于运营期满后无偿移交甲方；根据实际需求需新增的设施由甲方另行付费，新增资产权属甲方资产，乙方应对新增设施承担运营维护义务，新增运营维护费用由甲方以运营绩效服务费方式支付乙方，费率及计算、支付方式同本合同9.3、9.4条。（3）知识产权（a）乙方应保证本项目建设、运营过程中乙方使用的知识和经验均不会侵犯任何第三方的权利。若发生此类侵权，乙方应对由此而发生的索赔或诉讼承担全部责任，包括但不限于处理索赔或参加诉讼、承担被索赔的款项、诉讼费用、律师费用和其他法律责任。（b）乙方应保证项目移交时已付费且移交时仍未到期的知识产权于期满前由甲方无偿使用，如甲方接收移交项目后拟续费使用的，则由甲方自行承担相关费用。3.1.4土地获取和使用权利（1）-59- 本项目工程建设用地为公用事业用地，使用权属于甲方（博罗县交通运输局），甲方应在工程正式开工前30天内无偿提供与本项目工程建设相关的土地供乙方无偿使用，乙方无须支付土地使用过程中产生的各项税费。（2）乙方在合作经营期内有权为本项目建设运营独占地使用甲方提供的建设用地，但不得将任何建设用地用于本项目之外的其他用途，不得改变用地性质，也不得用于抵押。3.1合作期限3.2.1项目合作期限为14年，其中建设期2年，运营期12年；3.2.2以下情形甲乙双方可协商对合作期限进行适当延长（1）因可归责于甲方或政府方的原因导致工期延误的；（2）因政府财政预算的调整，使得相应的支付能力受到影响；（3）乙方在经营期内履约记录良好，在符合届时适用法律规定的前提下，双方协商一致同意延期的。3.2.3因3.2.2（1）、（2）导致的合作期限延长，双方应完成各自内部相关审批手续，但不影响甲方承担违约责任的义务。3.2排他性约定3.3.1根据本合同授予乙方的经营权在经营期间内是专属于乙方的。甲方应确保经营权的任何部分在经营期间不再被授予其他的人；3.3.2在本合同约定的合作内容范围内，工程具体名称的变更和具体工程建设边界的最终界定，不影响乙方在本合同项下的各项权利；3.3.3在本合同约定的合作内容范围内，工程实际执行甲方在博罗县政府其辖下各级职能部门范围内实行的变化（或调整），不影响乙方在本合同项下的各项权利；3.3履约担保3.4.1建设履约保函（1）乙方应于项目公司成立后三十（30）日内向甲方提供符合下列要求的建设履约保函，作为其履行在本合同下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保：（a）符合本合同《建设履约保函》规定的格式或甲方同意的其他格式；（b）由甲方可接受的一家金融机构出具；（c）金额为人民币贰仟万元（小写：2,000万元）。（2）建设履约保函的解除-59- 建设履约保函在项目交工验收合格并交付使用之后三十（30）日内全部退还。（3）恢复建设履约保函的数额如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取建设履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将建设履约保函的数额恢复到未提取前的数额，且应向甲方提供建设履约保函已恢复的证据。甲方提取建设履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。乙方未在前述期限内补足或恢复建设履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取建设履约保函项下的余额，并有权提前终止本合同。如乙方未提交建设履约保函，则构成乙方违约，甲方有权终止本合同。3.4.2运营维护保函运营维护保函在项目交工验收后提交运营期履约担保金额为200万元。-59- 第一章投资计划及融资方案4.1项目总投资4.1.1投资规模及其构成（1）根据《关于博罗县东江大道工程（博罗大桥至粤湘高速段）调整投资建设规模的批复》（惠市发改（2017）516号），批复的总投资为112596.13万元，其中建筑安装工程费为67736万元，设备及工具、器具购置费17万元，工程建设其他费用34828万元，预留费用9232万元，其他费用782万元。（2）项目总投资的最终认定以经审计的决算为准。4.1.2项目建安工程造价预结算执行依据（1）依据《公路工程预算定额》(JTG／TB06―02―2007)、《公路公程机械台班费用定额》(JTG／TB06―03―2007)、《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》(JTGB06―2007)、广东省执行交通部《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》的补充规定和公路工程施工技术规范及国家、省、市现行的相关政策法规，按施工图设计、施工组织设计编制工程量清单预算，经惠州市交通工程造价管理站和博罗县财政局审核后作为成本计算的依据，并在项目建设过程中按实际发生的工程变更和材料价差进行调整和结算。经惠州市交通工程造价管理站和博罗县财政局审核的施工图预算和预算单价是本项目单位工程完工结算的重要依据，中标社会资本所报提交政府方审核的单位工程完工结算书（建筑安装工程费），其工程量清单内项目的工程结算单价按照惠州市交通工程造价管理站和博罗县财政局审核的建筑安装工程预算单价确定；工程量清单以外的项目，如工程量清单有相应单价的，工程结算单价应直接套用，无相应单价的按照广东省、惠州市及博罗县的造价原则套用定额确定，结算价格由惠州市交通工程造价管理站和博罗县财政局审核。（2）材料、设备价格材料、设备价格：工程预（结）算编制的材料、设备价格执行建材信息价（按照县、市、省信息价的优先采用顺序），并作为工程预（结）算依据；无信息价和设备价格由双方根据市场询价情况并报惠州市交通工程造价管理站和博罗县财政局审核。（3）主要材料价格调整方法-59- 材料价差采用政府造价主管部门（按照县、市、省优先顺序）公布的当月建材材料信息价、材料基期价为编制工程量清单预算时采用的信息价，并按广东省交通运输厅《关于印发我省交通建设项目主要材料价差调整指导性意见的通知》（粤交基【2008】563号）的规定进行调整。（2）设计变更及现场签证必须按照《惠州市政府投资项目管理办法》（惠州市人民政府令第81号）、《惠州市建设工程设计变更及现场签证管理办法》（惠市规建【2008】54号文）以及《惠州市财政局关于市级财政投资项目财务管理办法》（惠财建【2014】24号）等有关规定办理相关手续，否则不予认可。（3）施工图预算和单位工程完工结算由惠州市交通工程造价管理站和博罗县财政局审核。4.1.3项目建设投入资金中工程其他投入费用执行依据本项目建设单位管理费按《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）相应规定计算，并由项目公司包干使用。上述最终结算费用以惠州市交通工程造价站和博罗县财政局审核为准。如在运营期内政府计划对本项目沿线的商业资源进行经营性开发的，该商业资源的开发经营收益作为可偿付资金的来源，若社会资本在该经营性开发项目招标中中标的，可用于抵付项目公司可用性服务费和运营绩效服务费。4.1.4项目工程造价实行全过程控制。施工图设计完成后，施工图预算报甲方及博罗县财政局进行评审，施工图预算最终以惠州市交通工程造价管理站和博罗县财政局审定的为准，审定后的预算将作为项目建设施工发包合同价款的依据及项目结算的依据。项目建成后，由惠州市交通工程造价管理站和博罗县财政局组织进行工程结算、工程决算的审核。项目建设遵守《惠州市政府投资项目管理办法》（惠州市人民政府令第81号）、《惠州市建设工程设计变更及现场签证管理办法》（惠市规建【2008】54号文）以及《惠州市财政局关于市级财政投资项目财务管理办法》（惠财建【2014】24号）等有关规定。甲方根据项目工程的决算金额确定付费计算基数，调整可用性服务费用的实际支付金额。4.1.5社会资本方应保持资本金占总投资的比例，如决算金额大于现有总投资额，则应相应增加资本金的投入，并落实融资资金的增贷金额。4.2投资控制责任4.2.1在初步设计概算批复前，本项目工程的投资控制责任由甲方承担。4.2.2-59- 在初步设计概算批复后，项目工程投资金额原则上不予调整，审定后的初步设计概算将作为工程每个标段或单体工程建设施工发包合同价款的依据及项目结算的依据。工程的投资控制责任由项目公司承担，除非出现以下情况：（1）行政主管部门提出的政策性变更和由于国家政策变化引起的变更；（2）甲方同意的设计变更；（3）按博罗县、惠州市、广东省的工程造价信息价及惠州市财审机构的有关文件执行导致的工程单价变更；（4）按实计量工程量导致的项目价款的变更；（5）因本合同规定的不可抗力事件发生引起的变更。4.3投融资方案4.3.1项目资本金（1）项目资本金为22520万元（占项目总投资的20%，符合国家对项目资本金最低比例要求），全部由社会资本方出资。（2）社会资本方出资以现金形式注入项目公司。根据社会资本方联合体协议（如有），公司出资万元(占比%)，公司出资万元(占比%)。该承诺与投标文件一致。4.3.2融资资金（1）乙方负责采用各种融资方式筹措项目资金，以解决投资总额和自有资本之间的差额，估算为人民币万元。（2）乙方应确保有足够的资金用于本项目的建设，并承担所发生的所有融资费用；确保投资项目资本金比例符合适用法律和政府批准文件要求。4.3.3在项目合作经营期内，乙方在获得甲方书面同意情况下，可将本合同项下相关权利或利益进行抵押（或质押），但不可将本合同项下同一工程的相关权利或利益分割抵押（或质押）予不同的融资对象。乙方就本项目滚动融资的贷款期限不能大于本项目届时剩余的合作期限。设置该担保权益不能损害政府及其项目实施机构的权利或利益。4.3.4提交甲方的融资方案须包括乙方与融资方签订的项目贷款方案、担保人就项目贷款与融资方签订的担保方案（如有）、政府与融资方和项目公司签订的直接介入方案（如有）等。4.3.5乙方与融资方签订的融资文件必须保证贷款人采取的任何行动不得影响、-59- 干扰、损害或终止甲方在项目中的权利和权益，应事先声明有关债权及其义务不能涉及甲方，应明确告之第三方甲方在合作期内不承担债务担保责任。4.3.6除本合同第4.3.3款规定的情形外，乙方不得在本项目工程所涉的任何资产上设立其他任何形式的担保或权利限制，亦不得对本工程所涉的任何资产进行任何形式的处置，除非得到甲方的书面同意。4.3.7乙方及其社会资本方股东不得将本项目所用的土地用于项目其他之外的任何目的，也不得用于抵押。4.4甲方提供的投融资支持4.4.1甲方在本项目工程的年度支出预算已纳入博罗县跨年度中长期财政预算和符合政策的政府性基金预算并获得博罗县人大审批，并于支付当年纳入该年度预算支出。4.4.2甲方为乙方的融资出具相关协助性文件，但甲方不为乙方融资提供任何担保。4.5投融资监管4.5.1乙方签订的融资文件必须经甲方同意和备案，甲方有权对乙方的融资方案提出意见；甲方同意乙方签订相应融资文件的行为，仅属于融资监督行为，不得视为或被要求对融资文件任何一方承担任何责任。乙方在与本项目融资债权方正式签署融资文件后的10天内，必须将融资文件副本向甲方登记备案，备案后方可实施。4.5.2乙方须在当地分行级以上银行设置企业基本账户，接受甲方监管并提供查询银行相关资料的配合。在项目融资和建设过程中，其账户存款必须满足本合同约定的融资资金到位要求和使用要求，必须确保工程建设资金的及时支付。4.5.3甲方有权对乙方投融资过程进行监管，包括但不限于监督乙方融资到位情况和工程款支付情况，项目公司经营收入优先支付工人工资款及优先用于偿还融资贷款及解除融资贷款质押的情况等。乙方应及时向甲方报备财务报表。4.5.4乙方应在与融资方就工程签订融资文件后的20天内，向甲方提交该工程的融资管理计划，列明详细的融资交割进度和还款计划，以及融资担保和担保解除等计划。4.6投融资违约及处理因乙方原因，其融资未能按期完成，导致根据《征地协议》约定的支付时间超期三十（30）天仍未能支付应付的征地拆迁款项，或导致项目在合同规定的开工日后九十（90）天内仍未能开工建设，甲方可终止本合同并没收乙方-59- 的建设期履约保证金。终止合同后的财务安排按第11.3条规定执行。-59- 第一章项目前期工作5.1前期工作内容及要求5.1.1本合同约定，在本合同签署生效之前，甲方或其指定机构开展的与项目工程建设相关的工作，均属于前期工作范畴，有关前期工作费纳入项目结算价。5.1.2项目前期工作包括但不限于：工程的规划选址、环境影响评价、项目建议书、可行性研究报告、勘察、设计、先行开展的施工等工作，以及前述工作成果的报审报批工作。5.1.3由甲方已完成的前期工作待项目公司成立后向项目公司移交；本合同签订后，未完成的前期工作由乙方作为实施和申报主体，具体事项由乙方与相关服务单位签订。5.1.4《公路建设施工许可》由乙方办理。5.1.5各项前期工作须根据国家、广东省、惠州市、博罗县的相关要求具体开展。5.2前期工作责任分担5.2.1本项目工程的勘察、设计、造价咨询和监理等单位由甲方依法选定。5.2.2已由甲方指定单位完成立项等前期工作，工作成果在项目公司成立后30天内全部移交给乙方。已完成的立项、环评、水保等主体单位根据各行政职能部门的要求确定是否需要变更至社会资本方或其专设的项目公司。如需要变更时，按政府有关行政主管部门要求进行立项变更并变更各前期工作主体单位后，全部完整移交给乙方,发生的变更费用纳入项目总投资。5.2.3设计成果的确认与优化（1）鉴于勘察设计单位由甲方招选确定，乙方应对设计单位提供的成果进行论证和确认接收，对确认后的设计成果质量负责。（2）乙方应本着审慎的原则对甲方提供的设计文件进行审查。在不改变规划主要要素的情况下，如果乙方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护成本、提高项目的质量和环保标准，可以对设计进行优化，但应报经甲方认可后方可实施。（3）乙方应对本项目优化设计中出现的任何缺陷负全部责任。甲方未对优化设计文件或技术规范或其任何改动提出异议不应视为甲方放弃其本合同项下的权利。甲方不因进行审查而对本项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。5.2.4成立项目公司后，甲方-59- 在项目前期工作任何阶段的工作成果应及时移交乙方，并协助乙方承接并完成已开展未完成及未开展的项目前期工作，对于甲方完成的前期工作由甲方自行承担相应责任。5.1前期工作费用5.3.1由甲方完成的前期工作，相关合同费用由乙方以结算价支付给甲方。5.3.2乙方自行开展的工程前期工作，由乙方承担相关费用，并计入项目结算价。5.2甲方提供的前期工作支持甲方应对乙方承担的项目前期工作提供支持，包括但不限于：（1）协调相关部门和利益主体提供必要的资料和文件；（2）对乙方的合理诉求提供支持；（3）组织召开项目协调会。5.3前期工作监管5.5.1甲方有义务主导完成或配合乙方完成相关的前期工作，并随时接受乙方对前期工作报审报批进展情况的查询。5.5.2政府行业主管部门按照有关法律及法规和政府管理的相关职能规定，对项目前期工作行使政府监管的权力。-59- 第一章工程建设6.1甲方提供的建设条件6.1.1甲方负责向乙方提供项目建设用地。项目建设用地的用地预审手续和土地使用权证均由甲方办理，乙方无偿使用建设用地（含不需实际承担各类使用税费）。工程建设用地以现状交地为原则，如需三通一平，由乙方负责完成，相关费用纳入项目结算价；若甲方交付或提供的建设用地不符合约定要求，不满足约定的状况，导致乙方施工无法进行或无法按期完工，则不视为乙方违反本合同的约定。6.1.2乙方负责向有关供水和供电部门办理所需的用水和用电手续，甲方予以协调和配合。6.1.3甲方负责协调施工单位制定工程施工建设期间的交通疏解方案，包括临时开设路口、临时封闭道路、临时占用人行道、临时占用绿地等，并协助乙方办理施工期间交通组织设计方案的报批手续。6.1.4甲方负责协调公路运政和余泥渣土排放管理部门，协助乙方向惠州市、博罗县余泥渣土排放管理部门申办《资质证书》及准运证。6.1.5建设施工过程中，若遇到设计时未预见的供水、电力等管线迁移和保护问题，项目施工期限相应顺延，由甲方协助乙方负责组织设计单位和相关权属部门（单位）统筹协调研究解决方案，新增的迁移和保护工程纳入该项工程的建设内容，由甲方协助乙方取得增加工程预算的批准后，由乙方负责实施。6.1.6甲方协助乙方协调有关部门和单位，落实施工现场工作区附近应保护的树木、文物、建（构）筑物的保护和围挡方案。保护和围挡工程纳入该项工程的建设内容，由甲方协助乙方取得增加工程预算的批准后，由乙方负责实施，项目施工期限相应顺延，相关费用纳入项目结算价。6.1.7如现场的用地不能满足工程需要，须在工程范围以外的其它地方租地用于施工或安置生活区的，甲方有义务协助乙方落实相关用地的租用手续，租金费用纳入项目结算价。6.1.8乙方在施工过程中因临时增加场外临时用地，临时要求停水、停电、中断交通，爆破作业，或可能损坏公路、管线、电力、通讯等公共设施的，甲方有责任提供必要协助，以配合乙方办理相关申请批准手续。该款所述工作与批准所需费用纳入项目结算价。6.2建设要求6.2.1项目工期与进度计划-59- （1）乙方应确保在开工日后两（2）年内完成工程的建设和交工验收。除本合同明确约定可调整项目工期的情况外，不得因其它情况调整项目工期。（2）乙方应在《博罗东江大道工程PPP项目施工总承包合同》签订后7天内向甲方提交符合工期要求的工程里程碑时间表，甲方确认后乙方须严格按照执行，未经甲方同意不得调整。（3）乙方应按照《博罗东江大道工程PPP项目施工总承包合同》中工期控制的要求，保证其资金和其发包的施工单位人力、机具、设备、设施、措施材料、周转材料及其他施工资源，满足进度计划和实施工程的需求，确保按计划施工和按期竣工。（4）因可归责于乙方的原因使工程实际进度落后于项目进度计划的，乙方应督促施工单位增加人力、机具、设备、设施、措施材料、周转材料及其他施工资源进行赶工。由此增加的成本不纳入该项工程的项目结算价。（5）非因乙方原因使工程实际进度落后于项目进度计划的，若甲方书面提出加快赶工合理要求，乙方予以接受的，由此增加的成本纳入该项工程的项目结算价，工期予以相应延长。但发生以下的情况除外：工程实施期间，由于不确定因素（包括临近场地施工、第三方配合施工、停电、停水及第三方干扰等原因，根据本合同规定为不可抗力事件的除外）导致进度延误不超过2天的。（6）乙方负责编制工程的进度报告，从各子项进度计划规定的开工日始，每月10日前提交上月进度报告；每季度开始10日前提交上季度进度报告；每年1月10日前提交上年进度报告，直至该项工程完成可用性移交为止。每一份报告应包括：（a）投融资、招标、采购、施工、调试、检验的每一阶段进展情况的说明；（b）表明施工文件、采购订单和施工状况的图表；（c）（与每一项主要材料的）生产商名称、生产地点、进度百分比，以及开始生产、承包商的检查、检验与运达的实际日期或期望日期；（d）在现场的人员及承包商的设备记录；（e）若干份质量保证文件、材料的检验结果及证书；（f）安全统计，包括涉及环境和公共关系方面的任何危险事件与活动的详情；（g）实际进度与计划进度的对比，包括可能影响按照合同完工的任何因素的详情，以及为消除这些因素正在采取（或准备采取）的措施；（h）甲方需要的其他文件。-59- 6.2.2工程建设施工组织（1）乙方应在约定的施工开工日14天前向甲方提交详细的总体施工组织设计，并随着施工进展向甲方提交主要分部分项工程的施工组织设计。对甲方提出的合理建议和要求，乙方应据此修改完善。（2）乙方应在约定的施工开工日30天前向甲方提交施工场地（含临时用地）安排计划。（3）乙方在施工过程中因临时增加场外临时用地，临时要求停水、停电、中断交通，爆破作业，或可能损坏公路、管线、电力、邮电、通讯等公共设施的，应提前14天通知甲方或其指定单位。（4）乙方应按法律及合同约定，在每项地下或地上施工部位开工14天前，向甲方提交施工场地的具体范围和平面坐标位置及相关地下和地上的管道、线缆、构筑物和其他设施的坐标位置。（5）因乙方未能履行对地下和地上的管道、线缆、构筑物和其他设施的保护义务，所造成的损失、损害，由乙方承担相关赔偿责任。因此造成工期延误的，乙方应赶工。（6）乙方对在施工过程中新发现的场地周围及临近影响施工文物建筑、古树、名木，以及地下管线、线缆、构筑物、文物、化石和坟墓等，应立即采取保护措施并及时通知甲方，采用保护措施发生的费用，纳入项目工程结算价。（7）乙方应在施工前向各施工单位和机构说明勘察、设计文件的意图，解释勘察、设计文件。乙方应及时解决施工过程中出现的有关问题，并参与各施工单位的工程质量事故分析，审查或提出相应技术处理方案。（8）乙方应在开工之日至甲方接收工程之日期间负责工程的保护、维护和保安责任，并保证甲方财产不因乙方的施工而受到任何损失、损害。（9）乙方应负责在施工过程中及完工后对现场进行清理并按规定分类，将残余物、废弃物、垃圾等运往甲方或当地有关部门指定的地点。乙方不再使用的机具、设备、设施和临时工程等应撤离现场，或运到甲方指定的场地。（10）乙方须按工程施工方签订的建设合同的规定，确保足够的资金按进度支付项目各工程施工方的施工费用及工人工资费用，并负责监督工程施工方发放工人工资情况，避免拖欠工人工资情况发生。（11）乙方须负责工程进度款、变更工程款及合同结算款的计算审核和支付工作，并在每季度初10天内向甲方报备上季度的财务报表。-59- （12）乙方应将支付施工承包商每期进度款的收据、发票、最终支付证明及工人工资签收等资料报甲方及其指定单位备案。（13）乙方须将项目实施期间所使用工程主要材料明细表（包括材料规格、材料品牌、材料价格等）报甲方备案。（14）乙方应按本合同其他条款、《博罗东江大道工程PPP项目施工总承包合同》中的规定履行相关义务。6.2.3工程建设标准和质量（1）乙方必须认真贯彻执行国家安全生产法律、法规、规章和标准，按照广东省、惠州市、博罗县现行的质量、安全生产文明施工有关规定和甲方安全管理的有关规定，建立完善的质量、安全、文明施工管理制度。（2）乙方须根据工程的设计质量标准严格执行工程建设管理要求。（3）乙方如果通过采用新材料、新设备、新工艺、新技术的手段来提高工程质量或节省工期，则必须保证新材料、新设备、新工艺、新技术是成熟的并获得相关部门正式批准的，同时使用前乙方必须组织专家论证，并得到甲方的批准。有关专家论证费用纳入项目结算价。（4）质量控制与质量检验要求。（a）乙方及其承包商应随时接受甲方及其指定单位、政府部门（包括质量管理部门、安全管理部门）、行业质量安全检查人员或甲方委派的第三方质量检查单位所进行的安全质量的监督和检查。乙方应为此类监督、检查提供方便，同时甲方保证此类检查应以不影响乙方及其承包商正常工作为前提；（b）乙方应按有关规定及规范进行检测。甲方有权按有关规定委派第三方质量检查单位对施工质量进行检查、检验、检测和试验的，应以书面形式通知乙方；甲方委托第三方验收的，第三方的验收结果视为甲方的验收结果，委托费纳入工程结算价；（c）乙方应遵守施工质量管理的有关规定，负有对其操作人员进行培训、考核、图纸交底、技术交底、操作规程交底、安全程序交底和质量标准交底，及消除事故隐患的责任；（d）-59- 乙方须按经甲方认可和政府批准的工程设计图纸、施工技术标准和合同的规定，对乙方采购的永久性工程的设备、材料、部件进行检验，不合格的不得使用。乙方有义务自费修复和更换不合格的设备、材料、部件，因此造成工期延误的，由乙方负责赶工；（e）乙方的施工应符合法律和合同约定的质量标准。质量标准的评定，应以《博罗东江大道工程PPP项目施工总承包合同》中规定的质量检验评定标准为依据。对不符合质量要求的施工部位，乙方有义务自费修复、返工、更换、重置，因此造成竣工日期延误的，由乙方负责。（5）乙方应对作业的质量检查备有完整的记录。乙方自行检查、检验、检测和试验合格的，应及时通知相关单位参检。参检方未能按时参加的，乙方应将质检结果于其后24小时内送交甲方（及其指定单位）备案。甲方（及其指定单位）有权随时对备案部位进行全面检查或抽查，若甲方检查或抽查结果合格，则检查费用由甲方承担；若甲方检查或抽查结果不合格，则检查费用由乙方自行承担。（6）甲方（及其指定单位）及其授权的第三方，在不妨碍乙方正常作业的情况下，具有对任何施工区域进行质量监督、检查、检验、检测和试验的权利。乙方应为此种质量检查活动提供便利条件。甲方对因乙方原因引起的质量缺陷，有权下达修复、暂停、拆除、返工、重新施工、更换等指令。6.2.4健康、安全、环境管理（1）乙方须严格遵守有关健康、安全、环境的各项法律规定。（2）乙方应在开工前28日编制健康、安全、环境管理实施计划，避免对现场人员的伤害、财产损坏和环境破坏。乙方应在现场开工前或双方约定的其他时间内将健康、安全、环境管理实施计划提交给甲方。该项管理实施计划的管理、实施费用已含在建设单位管理费中。甲方应在收到该计划后14天内提出建议，并予以确认，乙方应根据甲方的建议修正。（3）乙方应确保其在现场的所有雇员及其承包商的雇员都经过了足够的培训并具有经验，能够胜任其工作。（4）乙方应遵守所有与实施本工程和使用施工设备相关的现场卫生、安全和环保的法律规定，并按规定办理相关手续。（5）乙方应为现场开工部分的工程建立健康保障条件、搭设安全设施并采取环保措施，因乙方原因导致施工许可的批准推迟，从而造成费用增加或（和）竣工日期的延误，由乙方负责。（6）-59- 乙方应配备专职工程师或管理人员，负责管理、监督、指导职工健康、安全保护和环境保护工作。乙方应负责对工程各施工单位的管理、监督和指导。（7）乙方应随时接受政府有关行政部门、行业机构、甲方、监理工程师的健康、安全、环境检查人员的监督和检查，并为此提供方便。6.2.5工程建设管理（1）乙方对于各承包单位的招标程序必须符合相关法律的规定，并获得甲方的同意，如乙方向甲方提出报告后10日内，甲方无任何书面反馈意见，视为同意，但该行为不免除乙方的任何义务或责任。（2）乙方有义务监督其合法承包商不得将工程违法分包或非法转包或挂靠施工。如有违反，甲方有权要求乙方终止相应合同，由此引起的一切后果由乙方负责，甲方并有权就任何违法分包所涉的工程价款作为乙方应承担的违约金从建设履约保函（保证金）中予以扣除。（3）工程建设施工监理单位由甲方根据有关规定公开招标确定，由具有相应专业资质和能力的监理单位对工程的进度、质量、投资、费用控制、安全等实施监督工作。若乙方发现监理工程师有违法违纪行为或监理工作业务水平不足，乙方有更换监理工程师的建议权。（4）乙方应提前将工程承包商的相关详细资料，承担工作的拟定开工日期和该工作在现场的拟定开工日期通知甲方和监理人；乙方不得拖欠应付工程承包商的工程款。6.1建设期的审查和审批事项6.3.1乙方应尽最大努力取得和保持项目建设所要求的所有批准，并应促使每一建设承包商取得并保持需要的一切此类批准。6.3.2甲方应在现行规定制度要求的可行范围内，尽最大努力帮助协调有关获得、保持和续延这些批准的审批过程，减少乙方为获得、保持或续延这些政府批准的各级政府部门审批环节。6.3.3甲方按照本合同规定给予协助不应免除乙方按约定获得所需政府批准的义务。6.2工程变更管理6.4.1在本合同中，“工程变更”是指在施工图设计审批后，因甲方原因、技术标准、建设规模、施工条件和工程范围变化导致的，工程中发生路基、路面、桥梁、箱涵、给排水工程、通信电力、路灯照明、交通标识标线、绿化工程等专业工程中的一次或多次变更。-59- 6.4.2经甲方同意的变更直接进入设计变更，包括甲方根据自己的实际需要（提高质量标准、比合同约定加快进度、节约造价、改变建设规模、新增合同范围外额外工程、缩减合同范围内的工程、项目范围外的且非本项目原因引起的防洪抢险应急工程）提出的变更，按相关变更及计量程序执行，变更导致的相关费用纳入该项工程的项目结算价中。6.4.3原则上，乙方无权提出工程变更的要求，除非出现以下情况：（1）因水文地质条件（如基础施工时遇到溶洞）、周边综合条件造成的原设计方案、施工工法、施工技术无法满足工程建设质量、进度和成本控制要求。（2）国家、广东省、惠州市的技术、安全、环保等要求的变更，导致原设计方案、施工工法、施工技术无法满足要求的。（3）乙方应甲方、公路行政主管部门、行业主管部门要求，所承担的工程内容和工程量发生变化的。（4）经甲乙双方协商同意的工程变更。6.4.4非甲方提出的变更，按照“五方”（监理方、甲方、设计方、乙方、施工方）共同参与并确认，即“监理方签认变更要求，提交甲方同意变更、设计方按甲方意见进行设计变更、乙方接收设计变更、施工方执行变更”的原则执行。6.1项目投资认定6.5.1工程概算批复后，该概算金额作为建设施工发包合同价款的依据及项目结算的依据。为便于双方结算支付可用性服务费及运营绩效服务费，项目投资额最终以工程在交工验收阶段由博罗县财审机构审核确定的项目结算价为准，相关审核费用（如有）纳入项目结算价。项目结算价包括前期费用、工程结算和按本合同约定可以纳入项目结算价的相关费用，该结算价将作为工程的服务费计费基价。在项目可用性移交后、博罗县财审机构评审结果出具前，甲方应以与项目工程纳入本合同约定之结算价的各类已签署合同价格及已确认无疑义的部分，先行作为工程可用性服务费的暂定计费基价及时支付。其中，博罗县财审机构审定期限自工程结算价确定之日起不应超过90日。6.5.2乙方有责任严格执行本合同6.5.1款确定的工程概算金额，除非是由于征地拆迁，经甲方同意的变更造成的工程建设投资超支，或者博罗县财审机构确认概算出现偏差并需更改，或者出现本合同6.4.3款所规定的情况所造成的工程建设投资超支，否则，超支部分由乙方责任引起的则由乙方自行承担，不得纳入该项工程的项目结算价中。6.5.3-59- 项目交工验收阶段，由博罗县财审机构对项目结算进行审核，有关结算审核结果（项目结算价）作为服务费计费的基价。6.1征地、拆迁和安置6.6.1本项目用地涉及的具体征收与补偿工作由工程沿线各镇人民政府（街道办事处）依照国家、省和市有关法律、法规、规章执行。6.6.2由甲方负责承担与建设用地相关的社会稳定维护责任和妥善处理后续遗留问题的责任。6.6.3乙方主要承担征地拆迁和管线迁改费用的筹措与支付工作。6.6.4征地拆迁和管线迁改费用的审核与支付（1）本合同签订后，甲方向乙方移交东江大道（博罗大桥-粤湘高速段）工程用地涉及的征收与补偿工作情况、已签订征地协议、未签订征地协议情况等资料，乙方承接相关统筹协调和管理工作。（2）参照博罗县土地征收与补偿费用审核与支付管理程序，根据征地协议约定的支付办法，进行土地征收与补偿费用的审核、资金安排和支付。征地协议中约定的由博罗县财政部门支付的责任由乙方承接支付。（3）乙方应及时做好土地征收与补偿费用的资金安排，落实到位。（4）土地征收与补偿费用按已批复的项目可研报告确定的费用纳入PPP项目投资范围。如实际执行阶段的征地拆迁费用超出项目可研报告确定数额，则超出部分由博罗县政府财政部门另行安排支付；如少于项目可研报告批复数额，则相应扣减PPP项目投资额，调整可用性服务费计算基数。6.6.5双方约定在每个分项工程施工开工前，甲方应完成该项工程建设用地的征地、拆迁和安置工作，并将建设用地完全提交予乙方作建设施工之用。甲方应确保乙方在本合同合作期限内无偿使用该等土地、无需承担土地使用相关税费。6.2项目验收6.7.1甲乙双方应根据国家、省、市及行业的有关规定、标准、规范，以及本合同和《博罗东江大道工程PPP项目施工总承包合同》的有关约定，进行工程验收。6.7.2交工验收（1）-59- 乙方应完成交工验收开始前的施工工程（不包括：为交工验收、交工后其它工作必须预留的施工部位、不影响交工验收的缺陷修复和零星扫尾工程），及交工验收开始前按合同、法律规定应完成的检查、检验、检测和试验。（2）在交工验收检验开始前，乙方应根据隐蔽工程和中间验收部位的规定，向监理工程师提交相关的质检资料和交工验收检验必要的其他资料。（3）乙方应在达到交工验收检验条件20天前将完交工验收检验方案提交给甲方。甲方应在10天内对方案提出建议和意见，乙方应根据甲方提出的建议和意见对交工验收检验方案进行修正。交工验收检验方案经甲方确认后，由乙方负责实施。交工验收检验方案包括：（a）交工检验方案编制的依据和原则；（b）组织机构设置、责任分工；（c）交工检验的设备、材料、部件类别、性能标准、试验记录及验收表格；（d）单体、单项、试验和结束程序；（e）试验条件、试验程序；（f）安全程序、安全措施及防护设施；（g）交工检验的进度计划、措施方案、人力及机具计划安排；（h）为完成交工检验所需的其他要求和甲方提出的其他合理要求。（4）交工检验由乙方负责组织和协调，提供交工检验所需的人力、机具并负责完成试验。甲方和监理工程师参与并监督交工检验的验收。（5）乙方应按照有关标准和要求准备好各项文件后，按规定完成交工检验；有关费用由乙方承担，纳入该工程项目结算价中。6.7.3竣工验收（1）工程具备竣工验收条件后，乙方应按工程竣工验收的相关规定向甲方申请竣工验收并提交包括竣工验收报告、全部竣工资料、最终竣工结算资料在内的相关资料，由甲方及博罗县有关政府部门依照其规定的要求，组织技术专家、甲乙双方、监理工程师及其他有关机构或部门共同参加，进行竣工验收；竣工验收的程序和内容除应当符合法律、法规、规章、专业技术规范、标准的规定外，还应当符合《博罗东江大道工程PPP项目施工总承包合同》规定的有关竣工验收的要求。6.7.4本项目所有工程交竣工验收工程质量等级评定要求达到“合格”。6.7.5乙方应当自工程竣工验收合格之日起14日内，向政府有关主管部门提交工程竣工验收备案。-59- 6.7.6本项目的建设期为两年，但因征地拆迁、发现文物、政府违约、不可抗力、特殊气候、特殊地质情况等非乙方原因导致的项目无法按期完工，建设期应相应延长。6.1建设期保险6.8.1工程建设过程中甲方无义务为本合同工程建设直接购买保险。6.8.2乙方应根据参考惠州市行政管理部门关于保险险种方面的要求（特别是意外伤害保险），结合本项目工程的实际情况，购买与项目投资、与项目施工过程有关的所有保险，包括法律法规规定必须购买以及乙方认为有必要补充购买的保险。建设期必须购买的保险包括但不限于建筑工程一切险（含第三者责任险）和（或）安装工程一切险（含第三者责任险）等相关保险，本条规定的保险费用纳入项目结算价。6.8.3保险事故和保险理陪（1）保险事项的事故发生时，合同双方均有责任努力采取必要措施，防止损失、损害的扩大。（2）当保险事故发生后，乙方应负责准备保险理赔资料或证明，并履行保险合同中被保险人的其他义务。若发生理赔被拒绝或理赔不足是因乙方原因造成，则该部分未理赔损失由乙方承担。（3）对于理赔程序，本合同双方都应有配合对方的义务。（4）乙方从保险公司处收到的付款应用于修正工程项目的对应险种保险范围内的损失或损害。6.2工程保修6.9.1乙方应按法律规定的保修内容及范围、保修期限，及质量保修责任与甲方签订质量保修责任书。6.9.2按公路工程验收的工程，缺陷责任期自交工验收合格之日起计算2年。乙方应在缺陷责任期内安排专人负责缺陷责任期的管理工作，在接到甲方要求处理有关缺陷事项的通知后24小时内到达现场，到达现场后随即采取有效措施解决工程遗留的缺陷或其它问题，包括修复由材料、设备质量、施工缺陷或乙方的任何违约造成的项目设施任何部分出现的任何缺陷或损坏，并赔偿甲方因此而发生的一切损失。6.3建设期监管6.10.1乙方在本合同履行期间，有义务按照本合同及《博罗东江大道工程PPP-59- 施工总承包合同》的约定，接受甲方（及其指定单位）对工程建设期间的过程审核计量和审查；并按照惠州市、博罗县有关规定接受有关部门的管理、监督和协调。6.10.2乙方须积极配合并服从甲方、监理单位的监督、检查等活动，接受甲方及甲方委托的质量、安全、检测单位、监理单位在甲方授权范围内对本项目进行的监管。6.10.3甲方有权对项目的工程建设施工现场（包括施工质量、施工进度、施工文明施工措施及施工资料）等进行抽查、检验、检查、了解、监督等活动，乙方应积极配合甲方的前述活动。6.10.4甲方有对涉及工程投资、标准及设计图纸等事项变更的审批权；变更后的所有成果文件，必须经甲方审批后，方可生效和使用。6.10.5甲方对本项目工程的施工招投标、施工进度、建设安全及质量等进行监督与管理，有权向乙方提出管理上、组织上、技术上的整改措施；甲方有权要求乙方提交投资控制计划、工期、质量控制措施等工作范围内的专项报告，但应以不影响乙方正常工作为前提。6.10.6甲方有权审核乙方的施工招标文件，监督乙方招标工作。6.10.7甲方在监管过程中，如发现乙方在建设过程有违规行为，或发现工程存在施工质量问题、施工进度问题及施工文明施工等问题时，甲方有权发出整改通知书，勒令整改。6.10.8因甲方采取本合同下的监督措施而导致的工期延误，而最后证明工程质量符合合同要求的，工期顺延。6.1建设期违约和处理6.11.1若因乙方原因未按甲乙双方确定的工程交/竣工的，则视为乙方工程延误。每延误一日，乙方须向甲方支付误期违约金1万元。工程误期违约金总额不超过该工程预算价总额的10%。误期违约金不能成为乙方解除乙方完成本工程义务或免除合同约定的其可能承担的其他责任、义务或职责的事由。6.11.2因乙方违反国家安全质量法规及本合同有关条款约定，出现火灾、坍塌、人员重伤、死亡等重大责任事故，则乙方应承担全部损失，并按相关法规接受行政处罚；如造成甲方及对第三人利益的损害，该等损害赔偿责任均由乙方承担。同时，每出现一次重大责任事故，乙方应同时向甲方支付惩罚性违约金10万元。6.11.3如乙方违反国家、广东省、惠州市、博罗县、甲方及本合同关于安全文明施工的规定，但尚未造成安全责任事故，乙方应及时改正行为并赔偿相关方的损失；如未及时整改，针对每一违约行为每持续一天应向甲方支付违约金1-59- 万元；乙方在接受惠州市、博罗县和甲方组织的安全、文明施工的检查，检查中的不合格项目、安全隐患必须在规定的时间内整改完成，否则每拖延一天处以1万元违约金，直至整改合格。6.11.4乙方必须接受博罗县政府部门和甲方组织的工程质量检查，检查中发现的不合格项目必须在规定的整改时间内完成，如在规定整改期内未完成整改或整改质量不合格，乙方按超期整改天数每天向甲方支付违约金1万元。6.11.5对工程质量有争议的，由甲乙双方共同选定有资质的工程质量检测机构检测和鉴定，所需费用及因此造成的损失，由责任方承担。若乙方不配合选定有关工程质量检测机构或双方在发生争议后14日内无法确定工程质量检测机构的，由甲方委托有资质的工程质量检测机构进行检测和鉴定，所需费用及责任均由乙方承担。6.11.6上述违约金由甲方在乙方的建设履约保函中直接兑付，或在已进入运营期工程的运维履约保函中直接扣除。6.11.7如甲方未按期交付土地或未按本合同约定及时提供图纸及/或开工条件/或其他原因造成工期延误的，工期予以顺延。-59- 第一章项目运营及维护7.1甲方提供的外部条件7.1.1按照国家、广东省、惠州市、博罗县的有关法律法规规定，甲方在其权利和管辖范围内给予乙方或协助乙方进行项目运营管理所必须的批准。7.1.2项目运营维护期间涉及的公路交通、供水、供电、排水、通信等保障条件由乙方负责，甲方予以协调和配合。7.2正式运营7.2.1工程自交工验收完成之日的次日起即进入正式运营起始日。7.2.2工程运营年度自正式运营起始日起至第十二（12）年届满止，每个运营年度甲方按本合同9.2和9.3款支付可用性服务费和运营绩效服务费。7.3运营服务范围和标准7.3.1本项目日常运营服务内容包括:（1）路况巡查；（2）路基（含排水防护）、路面、桥梁的日常保洁和维修保养；（3）交安设施、机电设施的保洁和小修保养；（4）绿化工程的养护；本项目运维事项按综合养护定额、过往类似项目的经验数据暂定日常运营服务费初始年587.82万元，年增长率暂定为3%。具体每年度增长率按下述调整公式进行。运营服务费调整系数：Pn=Pn-1×K（Pn为第n年调整后的运营服务费，Pn-1为调整前的运营服务费，K为调价系数，n指第n年是调整运维服务费的当年）。K=a(Ln/Ln-1)+b(CPIn·CPIn-1)其中，a是人工费用在初始运营维护成本中所占的比例；b为初始运营维护成本中除人工费用以外的其他因素在初始运营维护成本中所占的比例,根据其他项目的运营维护经验，此处a取0.3，b取0.7；Ln指在第n年惠州市统计局公布的在岗职工平均工资（若惠州市的数据缺失，则采用广东省，下同）；Ln-1指在第n-1年惠州市统计局公布的在岗职工平均工资；CPIn指国家统计局公布的在第n年获知的第n-1年的全国居民消费价格指数；CPIn-1指国家统计局公布的在第n-1年获知的第n-2年的全国居民消费价格指数。-59- 大中修按“一事一议”原则协商，政府方有权利委托项目公司实施或自行招标进行大中修，并按实际发生费用支付。7.3.2运营维护服务标准项目公司应当严格按照《公路养护工程管理办法》、《公路桥梁养护管理工作制度》、《城镇道路养护技术规范》、《公路养护技术规范》及国家其他相关规定、规程、技术规范组织项目运维实施单位实施项目后续运营维护工作。7.3.3在整个运营期内，乙方应妥善管理、运营和维护项目设施。乙方应确保在整个合作期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：（1）适用法律和规范性文件；（2）本合同的规定；（3）项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；（4）谨慎工程和运营惯例。7.3.4乙方应在运营（包括试运营）日后30天内建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度，交甲方备案后执行，以确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律、本合同要求的服务。7.3.5乙方如选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护的，应依法选择一家在公路运维方面具有丰富经验的专业运营商，并应将有关结果报甲方备案；甲方对运营维护承包商的认可并不免除乙方在本合同项下的任何义务；乙方对于运营维护承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。7.1运营服务标准变更7.4.1原则上，协议双方均不得单方面增加或减少本合同7.3款约定的项目运营服务范围及标准，除非得到对方的书面同意。7.4.2若法律法规及相关规范性文件发生重大变化，导致乙方运营服务工作量和运营服务作业准则发生20%及以上变化的：（1）乙方应在运营服务要求变更的14天前以书面形式向甲方提出变更申请；（2）申请内容应包括运营维护服务的变更内容、实施方案、运营维护成本变化等；（3）甲方收到申请后的7天内组织开展变更评估，并在新规范标准正式执行后14天内确定新的运营服务考核标准和付费调整方案。-59- 7.1运营维护与修理7.5.1项目公司应当严格按照《公路养护工程管理办法》、《公路桥梁养护管理工作制度》及国家其他相关规定、规程、技术规范，组织实施项目后续养护工作。7.5.2运营维护记录和报告制度（1）乙方应确保对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录，在每个年度结束后的30天内向甲方提交该年度的运维情况报告，报告内容按7.11.1款要求编写。（2）准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。（3）甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应尽合理努力予以保密。7.2更新改造和追加投资7.6.1项目进入运营期后，已有设施根据届时规范、标准要求需要更新及升级改造,优先考虑由乙方负责施工承包和后期运营维护,相应费用由甲方承担,甲方应于该等费用发生时最近一期支付运维服务费用时一并一次性支付。7.6.2项目进入运营期后,根据实际需求新增的设施，由甲方负责设计，优先考虑由乙方负责施工承包和后期运营维护，该项工程费用在完工后由乙方提出结算供甲方审核，结算结果双方认可后甲方于最近一期支付运维服务费用时一并一次性支付乙方该项费用。7.6.3双方依据本合同7.6.1款及7.6.2款所发生的相关费用不计入可用性服务费结算价,但应计入发生当期至运营期截止日的运维服务费用计算基价中。7.3主副产品的权属7.7.1在运营期内，经甲方书面同意，在符合相关法律法规、规范性文件和行业主管部门意见的情况下，乙方可在本合同合作范围的工程用地范围内开展其他配套性经营业务（如户外广告）。7.7.2乙方开展其他配套性经营服务的前提是，乙方已取得开展该项业务所需的资格、资质和批准，并且取得甲方书面同意。7.7.3乙方开展其他配套性经营服务的具体方式、程序和收益分配等，双方届时另行协商签订补充协议。7.4运营期的特别补偿7.8.1-59- 在运营期内，若由于甲方的特殊要求使得乙方的运营服务成本支出增加，或由于甲方的原因亦非乙方违约的原因使得乙方当期应获得的运维服务费收入减少的，乙方有权要求甲方对其进行特别补偿。7.8.2乙方获得特别补偿的具体量化、方式和程序等，双方届时另行协商签订补充协议。7.1运营期保险7.9.1在整个运营期内，乙方应按合理和符合行业惯例的保险险种、保险金额以及在保险市场上可以得到的合理价格和商业上可接受的条款，取得和维持保险，包括按照中国法律要求的任何强制性保险。7.9.2上述保险险种包括但不限于：（1）建筑工程一切险；（2）第三者责任险；（3）其它合理的或为适用法律要求的强制性保险。7.9.3如果乙方不购买并维持本合同7.9.2款要求的保险，则甲方有权代为购买该保险，并且有权从应付乙方的运营绩效服务费中扣除相应的保险费金额。任何一方不得从保险中获得额外收益。7.9.4根据本条规定购买的保险，在本合同的有效期内，获得的保险赔付必须用于项目设施的修复和重置。7.2运营期政府监管7.10.1乙方应自甲方出具《可用性接收证书》之日起，在每个运营年度结束后的30天内向甲方提交的一份关于详细的项目运营和维护的报告，报告内容包括：（1）乙方针对运营服务范围内的设施设备的所有巡视、检查、保养和维护工作情况；（2）乙方运营维护人员配置情况，及工器具配置、使用和损耗情况；（3）乙方开展运营维护所需备品、备件、材料的库存情况；（4）乙方该年度运营维护成本费用；（5）甲方认为必要的任何其他运营和维护资料和信息。7.10.2甲方可视项目运营情况选择是否组织专家对乙方的运营情况进行中期评估，如需评估则时间为项目正式运营开始后每12个季度的最后一个月（含正式运营开始的当季度在内）。乙方应予以积极配合，并提供甲方及有关专家合理要求的资料。（1）-59- 甲方将通过中期评估掌握乙方履行本合同以及《项目运营合同》的情况，及时发现和纠正乙方在运营过程中出现的问题。（2）中期评估的费用由甲方自行承担。（3）如果经中期评估发现乙方违反其在本合同下运营和维护项目设施的义务，或者乙方不再具备履行合同的能力，则甲方可就此向乙方发出书面通知，并要求乙方在一定期限内整改，整改期限不超过三个月。如果乙方在整改期限后仍达不到要求，则甲方可以提前终止本合同。（4）当乙方运营服务考核绩效水平在运营期内连续三次常规考核低于60分、不可抗力事件、乙方发生重大质量、安全、生产事故、乙方擅自停业歇业、乙方资不抵债或进入破产程序等原因导致项目部分或全部运营服务无法正常开展时，为确保公众利益，甲方可指定有关单位临时接管项目的部分或全部。临时接管期间，乙方的投资义务和权益不变，但甲方有权扣取临时接管期间甲方实际支出的运营维护管理费用。当乙方运营服务能力恢复后，可由乙方继续运营。若上述事件导致本合同提前终止，则按本合同有关提前终止的规定执行。7.1运营期违约事项和处理7.11.1如果乙方在运营服务绩效常规考核中，连续五个常规考核的得分均低于70分时，甲方有权单方面终止委托运营合同。7.11.2运营期内，乙方在开展运营服务过程中出现因未按约定运营维护致使公路可用性破坏，导致的人员重伤、死亡等重大交通安全事故的，则乙方应承担全部损失，并按相关法规接受处罚；如造成甲方及对第三人利益的损害，该等损害赔偿责任均由乙方承担。每出现一次重大安全事故，甲方在乙方提交的运营维护保函中兑付违约金20万元。7.11.3如对违约金金额有争议，应根据本合同第十三章解决。-59- 第一章项目移交8.1移交阶段8.1.1本项目工程涉及两阶段移交——第一阶段为工程项目资产和可用性移交；第二阶段为在工程运营期满后按相关标准测试性能达标后进行项目设施和运营管理移交。8.1.2第一阶段移交时，甲方及政府相关部门应与乙方共同组建竣（交）工验收工作组，按工程竣（交）工验收流程和细则，并根据《项目施工总承包合同》中约定的项目可用性考核竣（交）工验收标准进行验收，乙方根据本合同第35.1款和35.2款规定向甲方进行项目资产和可用性移交。8.1.3第二阶段移交按本章下述条款执行。8.2移交前的工作8.2.1工程在不迟于合作期届满前12个月，甲方和乙方应成立移交委员会，双方分别委派3名人员，移交委员会负责人由甲方或其指定机构委派的人员担任。移交委员会应在合作期届满前3个月确定移交程序、移交标准、乙方聘用雇员的安置计划等事项。移交委员会应定期举行会议，必要时经双方同意可随时召开会议，以便于商定项目设施移交的详尽程序及将移交的项目设施、设备、物品和备品备件的详细清单等。移交委员会应在移交之前的第3个月开会以准备移交仪式。8.2.2移交委员会有权对与移交有关的或可能影响移交的事项进行调查了解，乙方应为其提供方便，但移交委员会不应干预乙方的正常运营。8.2.3乙方应于移交委员会成立后的10日内向其提供下列资料：（1）全部固定资产和存货的清单；（2）知识产权和专有技术目录及其概要；（3）到移交时仍履行的经营性合同；（4）各类设施、设备的技术资料；（5）完成移交所需的其他资料。如移交委员会未能按本合同8.2.1款成立或虽成立移交委员会但移交委员会未就项目设施移交的详尽程序及移交清单等达成一致意见，则乙方应于运营期截止日前三个月内向甲方提交上述资料。8.2.4移交前的性能测试和移交标准-59- （1）移交前性能测试按运维绩效考核指标进行。乙方通过移交验收的标准为运营期满前最后一次运维绩效考核指标评分达到80分及以上。如发现存在缺陷的，未能达到本款所述移交标准的，则乙方应及时修复，以满足本款所述的要求。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请或人民法院指定的第三方机构进行评定。聘请第三方评定的费用由提出异议的一方垫付，异议成立的，费用由另一方承担；异议不成立的，费用由异议方承担。（2）如果未能达到验收标准（含异议情形下，经第三方机构认定未能达到验收标准的），且乙方不能自前次验收被确认为不符合约定标准之日起30日内或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则甲方有权自行或委托第三方修复，由乙方承担风险和费用。8.2.5人员和培训（1）乙方应与聘用的劳动者签订合法的劳动合同，并保证项目移交时所有劳动者的劳动合同依法终止，依法为劳动者办理各项社会保险，否则，不论是在项目移交前还是在移交后，由此引发的赔偿责任均由中标的社会资本方承担。甲方无义务在项目移交后全部或部分接收项目公司的雇员。（2）合作期结束前6个月，乙方应提交一份乙方全部雇员名单，包括每个雇员的资格、职位、收入、劳动合同、各项社会保险的细节，乙方还应说明移交后可供甲方雇用的人员的情况。（3）乙方应允许甲方在合理情况下进入项目现场与这些人员进行面谈或者面试；甲方应有独立的自主权选择在移交后雇佣的人员。（4）甲方应不迟于移交开始前3个月向乙方通报移交后拟雇佣的人员名单并提供其工作背景；乙方应在移交之前免费对上述人员提供培训，使其可以熟练地开展项目运营维护工作。8.1项目移交8.3.1项目合作期满之日即为该项目设施及运营管理权移交开始日。由于乙方原因导致逾期移交的，乙方须负责按本合同要求继续免费提供符合标准的运营服务；由于甲方原因导致逾期移交的，需按上一季度运营绩效服务费标准支付乙方逾期期间运维服务费用（即逾期期间运维服务费用=上一季度日平均运维服务费用×逾期日），并由甲方承担违约责任。8.3.2-59- 乙方应保证该项目设施设备在移交时处于良好运行状况，得到良好的日常维护（正常磨损除外），并符合国家规定的安全和环境标准。8.3.3乙方应在移交开始日向甲方无偿移交：（1）乙方对该项目设施的所有权利和利益，包括：（a）项目及其附属设施；（b）与项目建设管理有关的文件、手册和记录；（c）与项目有关的所有未到期的担保、保证和保险的受益；（d）与项目有关的所有技术和知识产权；（f）与项目有关的无形资产。（2）在用的各类管理章程和运营手册包括专有技术、运维档案、技术档案、文秘档案、文件和其它资料，以使项目能平稳地正常地继续运营。（3）项目场地有关的其它权利。8.3.4乙方应保证移交的这些资产在向甲方移交时不存在任何债权、留置权、抵押、担保物权或任何种类的其它请求权。项目场地在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。（1）移交时项目资产中若存有留置权、抵押权及其他担保物权，乙方应以其他担保方式解除移交资产下的担保物权。（2）移交时对于乙方的债务（包括向第三人提供的保证责任）应书面通知债权人（必要时可采用公告的形式）），已到期的债务由乙方负责偿还，未能偿还的部分及未到期的债务应由乙方与债权人签订债务偿还计划书或债务承担协议书，确保甲方在项目移交后不被追偿。8.3.5乙方应在移交时通过合适的方式，向甲方无偿转让运营维护项目设施所需的属乙方所有的技术，包括专利和技术诀窍、知识产权等无形资产。该等技术转让并不表明乙方不能在其他场合、项目中使用这些技术，也不表明甲方在移交以后可以不经乙方同意向第三方转让属于乙方的、仍处于保护期内的专利或技术诀窍；乙方应确保甲方不会因使用上述技术而承担任何侵权责任。8.3.6在移交时，乙方应将所有供应商、承包商、制造商、运营商（如有）提供的尚未期满的担保及保证等利益，在可转让的范围内无偿转让给甲方，并协助促成供应商、承包商、制造商、运营商（如有）以与过去同样的优惠条件供应货物、工程或服务。8.3.7在移交日前一年内，若乙方需签订运营维护合同、设备采购和供货合同及所有其他合同且该等合同在项目合作期届满后仍为有效的，则乙方应在该等合同签订前报经甲方同意。-59- 8.3.8除非双方另有协议，乙方应于移交开始日之后60天内，自行移走乙方的全部物品；如果乙方未能在上述期限移走其全部物品，甲方可在书面通知乙方后将该等物品移走并运至适当的地点存放保管，乙方应承担上述搬迁运输和存放的合理费用和风险。8.3.9移交开始日前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，应由乙方承担，除非该损失或损坏是由甲方原因或不可抗力所致。从移交开始日起，项目设施的风险即转移至甲方承担。8.3.10双方应各自负担项目移交过程中的费用和支出，包括获得所有必需的批准或使之生效，并采取其他可能为移交所必需的行动。8.3.11乙方按本合同8.2.2款提交的上述资料后，且双方已按本合同8.2.3款完成移交性能测试且符合移交标准的，移交委员会或甲方应于收到上述资料之日起30日内出具书面《移交接收确认书》；如符合上述条件但移交委员会或甲方逾期未出具《移交接收确认书》，则视为乙方完成移交义务。8.3.12因公共管理需要，甲方要求乙方提前移交的，应当充分保障乙方的实际运营服务投资，支付相应的可用性服务费和运营绩效服务费。8.1承包商、制造商和供应商的保修责任在移交时，若乙方的承包商、制造商、供应商、运营商（如有）提供的担保、保证、保修、服务或其它义务尚未期满，乙方应将其相应的权利（包括承包商、制造商和供应商的保修金）无条件无偿转让给甲方。乙方并应就此事先在与此类合同相对人的合同中做出明确约定。8.2项目移交违约及处理8.5.1如因过错方过错导致延迟移交的，每延迟一日的违约金数额为上一季度的运维服务费的百分之一，由过错方支付给非过错方；违约金的支付，不免除甲、乙方按本合同相关规定向接收及移交项目设施的义务。8.5.2如乙方违约，甲方有权在运维履约保函中扣除乙方需缴纳的违约金；如甲方违约，甲方应于向乙方支付最后一个季度的运维服务费同时支付违约金。-59- 第一章付费机制9.1项目服务费收入本项目按照“基于可用性的绩效合同”方式，由政府向项目公司购买本项目可用性（符合验收标准的公共产品）以及为维持本项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），即政府根据绩效考核情况向社会资本支付可用性服务费和运营服务费。9.2政府付费第一期可用性服务费在交工验收30天内一次性支付，其余在每个运营年度最后一个月等额本息方式支付。(1)第一期政府付费第一期政府付费=建安费建设期利息+除建安费以外的项目总投资建设期利息。建安费建设期利息按资金实际占用时间和当期中国人民银行公布的5年以上期贷款基准利率上浮不超过20%按中标价计算。除建安费以外的项目总投资建设期利息按资金实际占用时间和当期中国人民银行公布的5年以上期贷款基准利率上浮不超过30%按中标价计算。如因社会投资人原因导致工期延长，延长期间不计算利息。第一期政府付费应在工程交工验收合格后30日内完成。(2)第二期到第十三期政府付费1)本项目建设总投资为：112596.13万元（主要包括建筑安装工程费为67736万元、设备及工具、器具购置费17万元、工程建设其他费用34828万元、预留费用9232万元、其他费用782万元），具体以惠州市交通工程造价管理站审核，博罗县财政部门认定为准。2)运营期第一年度至第十二年度的12年间，政府方逐年进行政府付费支付，每期的付费金额为：付费金额=可用性绩效服务费（A）+运营绩效服务费（B）。；B=年运营服务费*（1+i）*X。上述公式中，n为运营期年限，P为社会资本出资，i为社会资本投资回报率，X为绩效考核系数。P=建筑安装工程费+设备及工具、器具购置费+工程建设其他费用+预留费用+其他费用。-59- 9.1支付方式政府付费：项目建成交工验收合格后，政府方向项目公司付费，首次支付应在工程交工验收合格后30日内完成，第一期政府方支付额=可用性绩效服务费（A）+运营绩效服务费（B），之后12期等额本息付费在每个运营年度最后一个月结合绩效考核支付。运营绩效服务费：结合绩效考核按年支付。9.2绩效考核9.2.1项目运营绩效服务费支付前提为项目交工验收合格并交付使用。9.2.2在运营期内，甲方通过常规考核和临时考核的方式对乙方的运维绩效情况进行考核，可用性服务费和运维服务费的支付以绩效考核结果为依据，绩效考核应在当年度付费日前一季度完成（不含第一次付费）。运维绩效指标及标准如下：可用性绩效服务费考核公式：运营服务费绩效考核公式：B=年运营服务费*（1+i）*X上述公式中，n为运营期年限，P为社会资本出资，i为中标投资回报率，X为绩效考核系数。P=建筑安装工程费+设备及工具、器具购置费+工程建设其他费用+预留费用+其他费用。运营期内，乙方在开展运营服务过程中出现因未按约定运营维护致使公路可用性破坏，导致的人员重伤、死亡等重大交通安全事故的，则乙方应承担全部损失，并按相关法规接受处罚；如造成甲方及对第三人利益的损害，该等损害赔偿责任均由乙方承担。每出现一次重大安全事故，甲方在乙方提交的运营维护保函中兑付违约金20万元。常规考核由项目实施机构组织实施或聘请第三方机构开展，每季度进行一次。年度考核得分按四个季度常规考核得分的算术平均值计算。项目实施机构需提前48小时通知项目公司开始考核的时间，项目公司在其监督下进行考核。常规考核的最小范围为项目总里程的1/4，每次考核随机选取考核范围。根据考评结果，绩效考核系数X如下：序号绩效考核系数X-59- 1绩效考核得分≥80分时，绩效考核系数为100%280分>绩效考核得分≥60分时，绩效考核系数为100%-（80-得分）*1.5%3绩效考核得分＜60分时，政府暂停支付，责令项目公司在15个自然日内进行整改，整改完成后按第二次考核得分计算绩效考核系数并支付当年的政府付费。第二次考核得分仍低于60分时，绩效考核系数为0%。若项目公司对常规考核结果有异议，可在常规考核结果出台后的三个工作日内向项目实施机构提起申诉，由双方共同聘请的第三方机构重新进行考核，第三方机构出具的考核结果为最终结果，聘请第三方机构的费用由项目公司承担；对于项目公司怠于或延误修复缺陷的，项目实施机构可根据协议相关约定提取项目公司提交的运营维护保函中的相应金额。9.1.1甲方可以随时考核乙方的运维绩效情况，如发现缺陷，则需在24小时内以书面形式通知乙方。乙方在接到甲方的书面通知后，应在绩效考核要求的时间内整改修复缺陷。临考结果不作为乙方违约情形处理，也不作为运营绩效服务费的支付依据，除非临时考核发现的缺陷会导致项目的可用性破坏，或影响项目的安全运营、或存在重大安全隐患。项目公司应及时对绩效考核中存在的问题进行修复，实施机构对修复成果进行确认并重新计算绩效考核得分。9.1.2运维绩效考核指标指标类别指标标准分值设施维护考核路基、路面、交安、机电、绿化等设施的维护，需符合《公路养护工程管理办法》、《公路桥梁养护管理工作制度》及JTGH10-2009《公路养护技术规范》。20分运营安全文明生产和应急响应考核安全管理和突发事件管理，需符合JTGF90-2015《公路工程施工安全技术规范》、JTGH30-2015《公路养护安全作业规程》。5分运营环境保护考核环境保护，需符合JTGB03-2006《公路建设项目环境影响评价规范》、JTGB04-2010《公路环境保护设计规范》。5分工程质量须符合《公路工程竣（交）工验收办法》、《公路工程竣（交）工验收办法实施细则》。50分-59- 运营管理运营方案、养护责任制、日常养护、档案管理是否健全。20分设施维护评分标准指标评分标准分值路况巡查公路工程整体状况良好，满足可用性要求。不满足可用性要求扣2分。2分桥梁各部位：桥台及基础、桥墩及基础、支座、桥面铺装、人行道，缘石、栏杆，护栏、排水设施、照明系统等完好，满足使用要求。各部位破损或失效达总数量的10%以上，且经实施机构书面警告后仍未及时修复的1起扣0.1分，扣完为止。1分涵洞使用功能完好，盖板形态及涵洞路面完好；各部位破损或失效达总数量的10%以上，且经实施机构书面警告后仍未及时修复的1起扣0.1分，扣完为止。1分对井盖设施进行巡查，如发现井盖缺失，应及时采取安全防护措施，确保行人及车辆安全。经实施机构书面警告后仍未及时处理的1起扣0.1分，扣完为止。1分路基、路面桥梁维护路基主体保持完整，使用功能完好。不满足可用性要求扣2分。2分路基附属工程：路肩、边坡、排水沟、挡土墙等保持完整，使用功能完好。不满足可用性要求扣1分。1分路面各部分保持完整，使用功能完好。不满足可用性要求扣2分。2分路面主要参数如弯沉、平整度、抗滑性能、渗水系数等符合规范要求。不满足一项扣0.1分，扣完为止。1分桥梁各部分保持完整，使用功能完好。不满足可用性要求扣2分。2分桥梁栏杆应完好，无破损、露筋；桥面无明显开裂、破损；伸缩缝功能完好，无破损、松动和堵塞；泄水孔、排水管应完好畅通。经实施机构书面警告后仍未及时处理的发现1起扣0.1分，扣完为止。1分-59- 交安、机电、绿化维护标志牌、里程牌、百米桩、界碑、轮廓标、示警桩、波形护栏等定期维护清洗；未定期维护清洗且经实施机构书面警告后仍未及时维护清洗的发现1起扣0.1分，扣完为止。1分交通标志标牌丢失损坏及时维修、替换；未及时维修、替换且经实施机构书面警告后仍未及时处理的发现1起扣0.1分，扣完为止。1分保障机电系统运行正常，照明设施、监控设施、低压配电系统、通信设施等设备完好率达到90%以上；未达到90%且经实施机构书面警告后仍未及时维修替换的发现1起扣0.1分，扣完为止。1分对机电系统的设备运行性能状况检测、控制，对设备的运行指标统计、分析，有针对性的进行性能调整并记录；管理不善且经实施机构书面警告后仍未及时处理的发现1起扣0.1分，扣完为止。1分绿化养护技术措施完善，管理得当，病虫害控制及时，无明显病虫害发生；绿化存活率低于90%且经实施机构书面警告后仍未及时处理的发现1起扣0.1分，扣完为止。1分绿化职工应统一着安全装，设置施工警示语或警示标志或其他安全规范要求。未满足规范要求且经实施机构书面警告后仍未及时改正的发现1起扣0.1分，扣完为止。1分运营安全文明生产和应急响应评分标准类别评分标准分值安全文明生产项目公司需建立安全文明生产制度并经实施机构审核。未建立且经实施机构书面警告后仍未及时补充完善的，扣2分。2分安全防护装备配备齐全，运营作业人员遵守安全生产规章制度，作业做好安全防护措施。发现1起扣0.1分，扣完为止。1分应急响应建立应急救援机制并经实施机构审核。未建立且经实施机构提醒后仍未及时补充完善的，扣1分。1分-59- 按运营方案规定的频率按时组织应急演练并经实施机构审核。未组织且经实施机构书面警告后仍未及时补充组织的，扣1分。1分运营环境保护管理评分标准类别评分标准分值环保管理建立完善环保制度并经实施机构审核。未建立且经实施机构书面警告后仍未及时补充完善的，扣3分。3分按运营方案对项目进行巡查和环境监测并定时向项目实施机构报送环境监测数据。未报送且经实施机构书面警告后仍未及时补充报送的，每发生1次扣0.1分，扣完为止。1分有突发环保事件应急预案并经实施机构审核，对突发环保事件按预案进行应急处理。未按预案及时处理且经实施机构书面警告后仍未消除影响的，每发生1次扣0.1分，扣完为止。1分工程质量评分标准类别评分标准分值工程质量交工验收评分为75分时得0分，交工验收评分为90分及以上（优良）时得50分。交工验收评分在75分与90分之间时按内插法计算得分。50分运营管理评分标准类别评分标准分值运营管理运营方案内容完整并经实施机构审核。未建立且经实施机构书面警告后仍未及时补充完善的，扣5分。5分养护责任制落实到位并经实施机构审核。未建立且经实施机构书面警告后仍未及时补充完善的，扣5分。5分日常养护工作正常开展，日常工作记录完整详实、资料归档规范，按期报送。季度养护工作总结内容充实、评价方式科学、自评结果合理。未按期报送的且经实施机构书面警告后仍未及时补充完善的，每发生1次扣0.5分，扣完为止。5分5分-59- 内业资料档案：设施基本数据资料、维修检修记录、安全检查记录、巡查记录齐全。并及时报送送实施机构备案。未按期报送的且经实施机构书面警告后仍未及时补充完善的，每发生1次扣0.5分，扣完为止。项目公司在遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、保护环境、支持慈善事业、捐助社会公益、保护弱势群体等方面的贡献；项目公司被县级及以上人民政府部门通报表扬、嘉奖等的；每获得一项可加0.5分，但最高加分不超过5分。9.1财务监管9.1.1乙方须向甲方提供银行对账单、财务报表、资产目录等相关资料，以便甲方检查监督资金到位和使用情况。9.1.2财务报表：乙方应在项目工程投资期间依照中国现行会计制度和准则编制财务报表，财务报表至少应包括独立核算的资产负债表、损益表、现金流量表。9.1.3资产目录：乙方应自签订本合同之日起，将工程的资产（即依本合同建设的、采购或其他有偿、无偿方式取得的动产、不动产、权利或利益等）逐项详细登记制作成资产目录，并应注明取得该资产和权益的名称、种类、取得时间等。9.1.4甲方若安排检查，应提前30日书面通知乙方提供账簿、表册、财务报表及其他相关文件供查核；甲方对于财务报表内容及相关财务问题的查询，乙方应予以配合不得拒绝。9.1.5甲方有权审查各阶段工作的进度计量、各标段工程进度计量、变更工程款及合同结算款，包括支付各承包商的工程进度款、变更工程款及合同结算款。甲方的审查应不影响乙方的正常运营。9.2违约事项及其处理如非乙方违约原因，甲方未按时向乙方支付可用性服务费、运营绩效服务费，或不当扣除乙方运营绩效服务费，须就该等服务费计付违约金：违约金=按应付费而未付部分的资金*万分之二/日*违约时间。-59- 第一章不可抗力和法律变更10.1不可抗力事件10.1.1本合同中所指的不可抗力是指：（1）战争、入侵、外国敌对行为（无论是否宣战）、动乱、武装冲突、封锁或军事力量的使用。（2）恐怖分子使用或威胁使用恐怖活动，或权利机构为威慑恐怖分子或对付恐怖分子的行动。（3）爆炸物、电离辐射、放射性污染、有毒及其他危险性物资（乙方使用的除外）。（4）以音速或超音速飞行的航空器或其他航空装置造成的冲击波、飞行物坠落。（5）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾等非人为因素的地质灾害和按照安全生产的有关行政规定必须停止工作的其他自然灾害。（6）全国性、地区性、城市性或行业性罢工。（7）重大流行性疾病。（8）停水、停电、第三方干扰8个小时以上。10.1.2任何一方如果因不可抗力而导致不能全部或部分履行本合同规定义务的，在不可抗力的影响范围内，该方可免除在本合同下的违约责任，但该方须证明不可抗力事件的发生及不可抗力与损害结果之间存在因果关系。10.2不可抗力事件的认定和评估10.2.1声称受到不可抗力影响的一方应在知道或应当知道不可抗力之后7日内书面通知另一方并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的日期和预计停止的时间，以及对该方履行在本合同项下义务的影响，并在另一方合理要求提供证明时提供证明（证明包括但不限于公证、政府部门证明）。10.2.2在知道或者应当知道不可抗力事件结束后的48小时内，声称受到不可抗力影响的一方应向另一方通报受害和损失情况。如果不可抗力事件持续发生，声称受到不可抗力影响的一方应每周向另一方代表报告受害情况。双方对报告周期另有约定的除外。10.2.3乙方无权将任何下述情况视作不可抗力事件：（1）-59- 乙方的工程承包商在履行合同方面发生延误和项目设施的设备和机器的交付发生延误；除非并限于该延误本身是由于符合本合同约定的某一不可抗力所导致，并且同时影响到乙方。（2）项目设施任何材料、设备、机器和零配件的任何明显或潜在的缺陷。（3）项目设施的材料、设备、机器或零件的故障或正常磨损。（4）如果乙方的任一承包商根据有关本项目工程的任何合同或协议，有权因较本合同约定具有更多或更广范围的不可抗力免责，此类更多或更广的不可抗力事件或情况，不应成为乙方免除其在本合同项下任何义务的理由。（5）不能完全符合本合同10.1款规定和本合同关于不可抗力定义的其他情形。10.1不可抗力事件发生期间各方权利和义务10.3.1发生不可抗力事件时，双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理的手段，努力减少不可抗力的影响。10.3.2在不可抗力事件消除之后，尽快恢复履行本合同项下的义务。10.2不可抗力事件的处理10.4.1原则上，发生不可抗力事件时，乙方承担其自有材料设备、人员及临建的损失，甲方承担已建工程成品及半成品的损失。10.4.2在工程建设期内发生不可抗力事件时，如果乙方已履行了本合同约定的通知程序，并且在不可抗力事件影响建设工程进展的情况下，已履行了本合同约定的请求延长进度日期的程序，甲方应同意进度日期的相应顺延。10.4.3如果因已根据本合同规定发出通知的不可抗力事件发生后，使本项目处于施工阶段的全部工程受到阻碍已连续达180天，或由于同一通知的不可抗力事件断续阻碍项目施工进展累计超过365天，任一方可以向他方发出提前终止本合同的通知。在此情况下，终止应在他方收到该通知7天后生效，双方应参照本合同关于合同终止的规定进行。10.4.4在本合同10.4.3款的情况下，双方应协商确定已完成工程的价值，在双方无法协商一致的情况下，以博罗县审计部门的审计结果为准，甲方按以下原则付款：（1）已完成的、无争议的任何工作的应付款额。（2）乙方为工程订购的且乙方已接收或乙方有责任接受交货的工程设备和材料的费用。经甲方验收合格并支付上述费用后，此类工程设备和材料应成为甲方的财产（风险也由其承担），乙方应将其交由甲方处理。-59- （3）在乙方原预期要完成工程的情况下，合理导致的任何其他费用或债务。（4）将终止日期时的完全为工程雇用的员工遣返的费用。10.1法律变更指在合同生效日之后，中国立法机构通过、颁布、修改、废除或重新解释的任何适用于本合同的法律；或者政府部门关于签发、续展或修改有关本项目的政府批准文件所施加的任何重要条件，并且，上述任何一种情况导致：（1）乙方仅为履行本合同义务而承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化。（2）对本合同已确定的乙方应完成的本项目的工程建设范围或技术标准发生任何变化。双方应在维持对方在本合同中原有地位的前提下，按照公平合理的原则，就上述法律变更导致的权益变化，以补充协议的形式另行协商确定。-59- 第一章合同终止11.1合同终止的事由11.1.1下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，即构成乙方违约事件，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，甲方有权立即发出终止意向通知，终止本合同：（1）乙方未按时完成本项目的融资，发生本合同第4.6条所述情况，导致本项目土地征收与补偿费用的支付以及工程建设受到严重影响。（2）乙方未能根据本合同第3.4条的要求提交相关的合作履约担保。（3）乙方因自身原因导致履行本合同项下的任何义务所必需的任何政府批准或许可或执照被取消或不再有效，并对履行本合同构成实质性障碍且无法解决的。（4）乙方负责出资的注册资本未按时按比例缴足或资本被抽逃或挪用。（5）乙方提供的财务报告或其他资料不真实、准确，存在弄虚作假，伪造、瞒报或虚增项目实际收入、成本等行为，以及乙方为甲方的成本监管和审计工作设置障碍，或拒绝向甲方提供相应的财务报告或其他资料。（6）乙方拖欠项目工程费用、人员薪酬、供货商货款，不按时偿还贷款本金利息，而债权人已起诉或采取法律行动，且对项目有实质性严重不良影响。（7）政府、法院或乙方的债权人对乙方或其担保人的任何资产、权利、收益等进行查封或扣押或冻结或没收或索赔或拍卖，从而实质性严重影响甲方权益的。（8）乙方根据本合同第6.11条或第7.11条应支付的违约金数额达到当期合作履约保证金的最高额，且乙方不再补足履约保证金金额。（9）与本合同有关的合作履约担保文件（包括履约保证金）无论因何种原因成为不合格或无效或者担保人违反履约保证金的任何承诺，并在合理期限内未予采取补救措施。（10）根据中国法律，乙方进行清算或资不抵债。（11）贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利，且对项目有实质性严重不良影响。（12）乙方在本合同中的任何声明和保证被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本合同的能力受到严重的不利影响，或使甲方在本合同下的权利受到严重不利影响。（13）违反约定擅自转让在本合同下的权利或义务。（14）根据本合同第7.11.2款，整改期限届满仍达不到要求。-59- （15）乙方在超过规定时间100天后仍未能依照本合同第8.3条的要求完成项目移交。（16）乙方未履行本合同项下的其它义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十(60)天内仍未能补救该实质性违约。11.1.2下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，则构成甲方违约，乙方有权立即发出终止意向通知：（1）甲方在本合同中的任何声明和保证被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本合同的能力受到严重的不利影响。（2）甲方不按本合同的规定支付可用性绩效服务费和运营绩效服务费，累计拖欠金额达到项目已交工验收工程的合同结算价的30%，且双方未达成延期付款协议。（3）甲方未能按协议约定将工程预算纳入博罗县政府财政预算。（4）甲方未按协议约定组织竣工验收工作。（5）甲方不当扣除乙方提供的履约担保项下的担保金额。（6）甲方未履行其在本合同项下的任何其它义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后的六十(60)天内未能完全补救。11.1.3在以下情形下，项目可提前终止（1）经双方平等协商一致同意提前终止本合同。（2）由于法律变更，双方未能按照本合同第10.5条就本合同在法律变更后，就双方新权益达成一致意见。（3）由于不可抗力事件，导致本合同第10.4.3款所述情况发生。（4）上述11.1.1款和11.1.2款由一方违约导致提前终止。11.1合同终止程序11.2.1任何提前终止意向通知均应详细说明导致发出该通知的事件。在发出提前终止意向通知后，双方应在30天内或双方书面同意的更长期间内，协商为避免本合同的提前终止而应采取的措施。11.2.2在本合同11.2.1款规定的协商期满时，发出提前终止意向通知的一方可向对方发出提前终止通知，并立即终止本合同，除非：（1）双方已另外达成一致意见；（2）导致提前终止意向通知的事件得到纠正。11.2.3本合同在终止通知送达对方之日终止。-59- 11.1合同终止的财务安排11.3.1除非协议另有约定，本合同提前终止时，甲方对于乙方的补偿须以乙方还清其届时之所有负债为前提，补偿金具体按下表确定：提前终止补偿情形及补偿表序号提前终止情形终止补偿金1甲方发出的终止（乙方违约）建设期提前终止时，A1-B+E运营期提前终止时，A2-B+E2乙方发出的终止（甲方违约）建设期提前终止时，A1+B+E运营期提前终止时，A3+B+E3法律或宏观政策变更建设期提前终止时，A1+35%B+E运营期提前终止时，A3+35%B+E4不可抗力A4-C-D（1）A1为乙方尚未收回的投资额（以经审计的为准）；（2）A2为乙方尚未收回的投资额（以经审计的为准）以及以此为基础计算的应付但未付贷款利息；（3）A3为乙方尚未收回的投资额（以经审计的为准）以及以此为基础计算的应付但未付的资本金投资收益及贷款利息；（4）A4为经审计的乙方账面资产净值；（5）B取值建设期内为人民币壹亿元（￥100,000,000.00）；运营期内B取值为截止当期支付前尚未支付的项目公司投入的建设总投资余额/项目公司投入的建设总投资(不含建设期利息)*壹亿元。（6）C为发生不可抗力情形时，根据本合同及相关保险合同约定，乙方（含贷款方）实际获得的保险赔款；（7）D为发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款与按法律法规完整投保所获保险赔款的差额部分的绝对值（如有）；-59- （8）E为终止后根据本合同的约定，乙方应向甲方移交运营维护所需工器具和备品配件的合理评估值。（9）如属乙方违约，甲方发出终止情形的，则甲方有权自本项目提前终止之日起算三年内（如剩余合作期短于三年的，则本处指余下的合作期）分期分批次向乙方支付补偿金，具体分批次的支付比例及时间进度安排由甲方确定，但甲方需按中国人民银行一年期贷款基准利率支付相应利息。（10）如属甲方发出的终止情形之一的，按照对应公式计算终止补偿金即“A1-B+E”或者“A2-B+E”的值为负数，则乙方应向甲方支付本条所述负数的绝对值。11.3.2本合同根据本合同第11.1条规定终止后，在博罗县审计部门审核完成本合同11.3.1款所规定的款项金额之前，甲方没有义务向乙方支付任何款项。11.3.3甲方应在根据本合同11.3.1款规定确定款项金额后的180天内，向乙方支付全部应付未付金额，按11.3.1（9）款安排除外。11.3.4因第11.1条合同终止事由按本条的合同终止财务安排执行后，双方不再追究因第62条的原因，根据合同其他条款可能导致的违约金。11.1合同终止后的项目移交11.4.1本合同提前终止后，双方应立即着手进行项目设施的移交，在移交完成之前，项目全部由甲方临时接管。11.4.2在合同终止后15个日历日内，乙方必须自费从现场与工程中清除并运走乙方及其承包商的所有设备、剩余材料、残物、垃圾和临时工程，因工程后续建设或保修需要留下的除外。乙方应保持现场与工程处于相关规范规定的清洁和安全状态。若乙方在上述时间内未能迁出前述物品，甲方有权将前述物品移至某一合适地点保存，运输和保存所发生的费用和风险应由乙方承担。11.2其它约定11.5.1发出终止意向通知的一方向另一方发出终止通知时，有义务将协议终止的通知同步送达项目贷款人。11.5.2本合同提前终止后，《博罗县东江大道工程PPP项目施工承包合同》和《博罗县东江大道工程PPP项目委托运营合同》同时终止。-59- 第一章违约处理12.1违约行为认定12.1.1本合同各方违约行为的认定，主要见本合同4.6条、6.11条、7.11条、8.5条和9.7条所述的具体规定。12.1.2甲方基于对项目建设运营的监管而对乙方实施罚款、提前终止协议，经法定程序（如行政复议、诉讼等）证明其行为错误的，甲方应当改正其行为。12.1.3乙方获得甲方支付的相关款项，经建设主管部门、质量鉴定机构、财政部门、审计部门等证明为不当得利的，乙方应当改正其行为。12.1.4甲方未履行本合同规定的其他义务，经乙方责成改正而未改正的。12.1.5乙方未履行本合同规定的其他义务，经甲方责成改正而未改正的。12.2违约责任承担方式12.2.1在本合同12.1.2款项下，甲方应赔偿乙方因此受到的所有损失；若乙方同意，甲方应及时恢复乙方在本合同中的正常地位。12.2.2在本合同12.1.3款项下，乙方应在及时退还所获不当得利，并按同期一年期银行贷款基准利率向甲方支付不当得利款项的利息，利息从不当得利获得之日起开始计算。12.2.3在本合同12.1.4款和12.1.5款项下，违约方有义务赔偿对方因此受到的直接经济损失包括律师费、保全费及公证费等。12.2.4乙方因勘察、设计、监理、施工单位违约而自应付款项中扣除违约方各类违约金，直接赔付乙方，该等违约方对违约金的赔付不扣减相应合同金额的结算价款总额，即该等违约金不得自各结算价款中扣除，不抵减项目结算价。12.3违约行为处理12.3.1本合同的各方违约行为的处理，主要按本合同4.6条、6.11条、7.11条、8.5条和9.6条所述的具体规定。12.3.2其它违约行为的发生后的确认、告知、赔偿等机制，待违约事件发生后，双方另行具体协商。-59- 第一章争议解决13.1争议解决方式13.1.1因履行本合同所发生的一切争议，双方应尽量通过友好协商解决。13.1.2如果双方经协商不能解决争议，双方可共同请有关部门或专家小组居间调解。13.1.3争议发生在六十天后如果经协商和调解仍未解决，任何一方均有权在通知另一方之后将争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。13.2争议期间的合同履行13.2.1在协商、调解或诉讼期间，除发生争议的事项外，合同其它部分应继续执行。13.2.2在协商、调解或诉讼期间，以及甲方在执行项目合同约定的惩处条款或救济措施时，乙方仍应保持项目正常运营维护。-59- 第一章其它约定14.1合同变更与修订14.1.1未经双方书面同意，不对本合同进行重大修改或变更。14.1.2合同未尽事宜，双方可根据合同约定的原则结合项目实际需要，进行合同变更或协商形成补充协议。14.1.3本合同任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。14.1.4本合同履行期间，双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本合同的某一部分进行修改、补充或变更；双方确认的对本合同的有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本合同具有同等法律效力。如其内容与本合同存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。14.1.5如果本合同的任何条款不合法、无效或不能执行，则（1）并不影响其他条款的效力和执行；（2）双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行；修改或更改应尽可能平衡双方之间的利益。14.2合同的转让自本合同生效日起至本项目进入运营期后2年，未经甲方书面同意，乙方不得转让其在本合同下的任何权利或义务，但属于本合同1.3.8款情形的除外。14.3应急处置为保障本项目的建设和长期稳定安全运营外，乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等事件的发生等各类可能发生的事故和所有危险源制定应急预案和现场处置方案，明确事前、事中、事后的各个过程中相关部门和有关人员的职责。乙方制定的应急预案应征求甲方的意见并报经博罗县人民政府同意后实施。14.4保密14.4.1-63- 当事人一方对在订立和履行合同过程中知悉的另一方的商业秘密、技术秘密负有保密责任，未经同意，不得对外泄露或用于本合同以外的目的。一方泄露或者在本合同以外使用该商业秘密、技术秘密给另一方造成损失的，应承担损害赔偿责任。当事人为履行合同所需要的信息，另一方应予以提供。14.4.2除了根据合同履行义务或遵守适用法律所必需的以外，当事人应以私人的和保密的方式处理合同的细节；任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的有关本项目的所有资料和文件（不论是财务、技术或其他方面），未经另一方事先书面同意，不得向第三方透露或公开。14.4.3没有甲方事先同意，乙方不得在任何商业、技术论文或其他场合透露、出版或允许出版本项目的任何详情，但根据法律规定必须披露的除外。14.1信息披露14.5.1对于下述信息披露，不视为泄密：（1）披露时已为一方拥有的信息，不包括在谈判期间从另一方获取的信息或在违反任何保密义务情况下获取的信息，或披露时已公开的信息。（2）从合法拥有该等资料且无需对另一方承担任何保密义务的第三方获取的信息。（3）信息接受方为获取专业意见而必须向其技术顾问、法律顾问披露的信息。（4）根据任何适用的法律法规、已生效判决、鉴定等强制性文件的要求需要披露的信息。（5）任一方依据对其有监督管理权的任何监管部门的要求而披露的相关信息。（6）乙方及其供货商、承包商在履行其各自的义务时如有必要，有权向其任何雇员、顾问披露有关文件和其他资料，但不得造成或允许任何该等机构或人士在履行其义务所需范围以外披露任何该等文件和资料。14.5.2当乙方违法运营，造成社会危害，或重大经济损失的，甲方会同有关主管部门代表地方政府及时通过媒体向社会披露相关信息，公布处理结果。14.2廉政和反腐14.6.1双方廉政义务（1）严格遵守国家、省有关法律法规的规定。（2）严格执行一切合同文件，自觉按合同办事。（3）合同双方当事人的业务活动应坚持公平、公开、公正和诚信的原则（法律认定的商业秘密和合同文件另有规定除外），不得损害国家和集体利益，不得违反工程建设管理规章制度。14.6.2建立健全廉政制度，开展廉政教育，设立廉政告示牌，公布举报电话，监督并认真查处违法违纪行为。-63- 14.6.3发现对方在业务活动中有违反廉政建设规定的行为，应及时给予提醒和纠正。14.6.4发现对方严重违反合同的行为，有向其上级部门举报、建议给予处理并要求告知处理结果的权利。14.1安全生产14.7.1乙方应切实搞好本项目的建设和运营安全生产管理工作，严格遵守国家有关安全生产的法律法规，按照“安全第一、预防为主、综合治理”和坚持“管生产必须管安全”的原则进行安全生产管理，做到生产与安全工作同时计划和布置，重要的安全设施必须坚持与主体工程“三同时”的原则，即：同时设计，同时施工，同时使用。14.7.2乙方应保障安全生产费用的投入。14.7.3乙方及其确定的施工单位、运营单位（如有）等均应在整个合同期限内，确保达到安全生产零事故的安全管理目标。14.2不弃权14.8.1任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非一方以书面形式做出放弃。14.8.2任何一方未坚持严格履行本合同中的任何条款，或未行使其本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃，单一的或部分的行使其本合同中规定的任何权利，不排除对任何权利的其它行使或进一步行使。14.3通知14.9.1除非另有约定，本合同项下的任何通知、指示、同意、批准、证明或决定，均应采用书面形式，并通过当面交付、邮政特快专递服务或有记录交付的其它形式发至本合同确定的地址或联系人。14.9.2双方确定联系人、联系地址、联系方式另行通知。14.9.3本条所述通知等书面文件或其他通讯在下列情况下视为送达；（1）接获通知的一方书面签收时。（2）以邮政特快专递服务或有记录交付的其它形式发送的，发送后的72小时视为送达。14.9.4本合同任何一方变更联系人、联系地址、联系方式，须以书面形式通知另一方；未及时书面通知变更或提供联系人、联系地址、联系方式错误的一方，应承担由此产生的后果和责任。-63- 14.1合同适用法律14.10.1本合同适用法律为：中华人民共和国各级法律及根据《中华人民共和国立法法》规定可以适用的其它法规和规范性文件。14.10.2为本合同的目的，本合同适用法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。14.2适用语言14.2.1除专用术语外，与项目有关的语言均使用中文。必要时专用术语应附有中文注释。14.11.2任何一方按本合同的规定发出的任何通知或书面通讯均应以中文书写。14.3适用货币14.12.1除非另有特别说明，本合同中提及的货币单位均为人民币。14.12.2除非甲乙双方另有约定，本合同项下的所有价格和结算货币，均为人民币。（以下无正文）甲方：博罗县交通运输局法定代表人或授权代表：乙方：公司法定代表人或授权代表：日期：年月日签订地点：-63-