内部人控制与股权激励行为

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1、内部人控制与股权激励行为控股股东与中小股东之间的利益冲突是我国公司治理的主要矛盾，但管理层在这种矛盾中扮演的角色却很少被人关注。股权激励实践为考察管理层内部人控制提供了良好的视角。本文基于光明乳业股权激励案例分析管理层特殊的利益格局下所导致的特殊行为。　　　　一、案例简介　　（一）光明乳业企业概况　　光明乳业股份有限公司是由国资控股的一家国资、外资、民营组成的产权多元化的股份制上市公司，是由上实食品控股有限公司、上海牛奶（集团）有限公司、上海国有资产经营公司、大众交通（集团）股份公司、东方希望集团公司和“达能亚洲”等发起人在上海光明乳业有限公司的基础上，于2000年11

2、月17日整体变更设立的股份有限公司。公司于2002年8月14日向社会公众发行了每股面值为1元的人民币普通股1.5亿股，并于2002年8月28日在上海证券交易所上市。公司股本总计为651182850股，其中，发起人股份501182850股，占股份总额76.96%；上市流通股份150000000股，占股份总额23.04%。同年，光明乳业实施管理层股权激励制度，并于2002、2003年分别计提了600万元和560万元激励基金计入了当年度的管理费用。2004年，光明乳业用1000多万元激励基金从二级市场购入了897497股流通股奖励了4位公司高管。2005年，光明乳业正式宣告实

3、施管理层股权激励计划，以管理层激励基金购买公司流通股作为激励股票，但由于光明乳业的主要股东就公司股份收购问题持续洽谈，股权激励计划一直被搁置而未能实施。经过一系列的股票股利分配、股权变更以及通过二级市场购买和出售股份，截至2009年12月31日，上海牛奶（集团）公司持有公司股份367498967股，占35.27%，是公司的第一大股东。2010年1月，上海市国资委决定选择2～3家法人治理结构良好的国有控股上市公司，试行企业负责人的股权激励，光明乳业成功入选，并于1月21日发布了A股限制性股票激励计划公告，正式实施管理层股权激励，成为了2010年上海国资国企改革试点“上市国

4、企股权激励第一单”。2010年2月26日，光明食品（集团）有限公司受让上实控股食品公司持有的公司股份314404338股，占30.18%。公司实际控制人是光明食品（集团）有限公司。　　（二）光明乳业股权激励计划的主要内容　　光明乳业拟采用限制性股票激励方式授予公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及章程规定应为高级管理人员的其他人员）、公司中层管理人员、子公司高管以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干等104人（不包括预留人员）共计815.69万股，激励额占公司股本总额的0.701%。未来经董事会考核认定为对公司发展有突出贡

5、献的公司员工本次激励预留60万股(占当前总股本的比例为6.90%)，由公司股东大会授权公司董事会用于激励对公司发展做出突出贡献的有关人士。激励计划标的股票为公司向激励对象定向发行普通股，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数（通过定向发行的股票数量）累计不得超过公司股本总额的10%。计划授予价格为10.10元/股，购买价格为4.70元/股，价格的确定方法是该计划公告公布前20个交易日的公司股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%。　　股权激励计划的授予日为2010年9月27日。授予条件为2009年度营业总收入不低于79亿元，归属

6、于母公司的净利润不低于1.2亿元；2009年度的加权平均净资产收益率不低于4.3%；2009年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%。上述指标均不得低于公司前3年（2006～2008年）平均水平和同期行业平均水平。此计划的有效期为5年，其中包括禁售期2年（自授予日起2年为限制性股票禁售期）和解锁期3年。解锁期分为三部分：第一个解锁期是2010年、2011年度的营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿，净利润分别不低于1.90亿、2.28亿，净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%；第二个解锁期是2012年度的营业总

7、收入不低于136.51亿，净利润不低于2.73亿，净资产收益率不低于8%，且扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%；第三个解锁期是2013年度的营业总收入不低于158.42亿，净利润不低于3.17亿，净资产收益率不低于8%，且扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。　　　　二、光明乳业股权激励行为分析　　（一）解锁条件与业绩软约束　　根据2006～2009年的业绩表现可知，光明乳业的主营业务收入一直维持在70～80亿元左右，按照股权激励计划所设定的2010～2013年业绩指标，公司管理层要在4年之后将业绩做到150