论资本经营中若干技术细节问题的探讨

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1、论资本经营中若干技术细节问题的探讨　　[论文关键词]资本经营；沈阳机床；技术细节　　　　[论文摘要]资本经营是一项复杂的系统工程，主要包括净资产价值的估计、历史遗留问题的处理、股权比例的设置、收购资金的来源、后续资金的组织和上市公司价值6个方面。文章结合沈阳机床近年来实施的并购案例，探讨这几个重要的细节问题的处理。　　细节决定成败。在基于价值的现代企业理财环境下，资本经营是企业经营的最高层次，也是企业获得价值提升的重要渠道。然而，在现实当中，由于资本经营不当导致企业失败的例子比比皆是。问题的关键在于资本经营是一项复杂的系统工程，如果不能妥善地解决其中的一些重要的

2、技术细节问题，那么就可能导致全盘皆输。　　　　一、净资产价值的估计　　　　被收购企业的净资产的价值直接决定着收购的金额，通俗来说，就是需要考虑到底花多少钱来收购。公司在确定德国希斯的净资产价值时，主要依据的是清算报告和当地律师；在确定云南机床的净资产价值时，主要思路是资产做实和债务打足；在确定昆明机床时，主要做法是进行商务谈判和预期收益。　　从德国希斯的收购来看，净资产的价值十分清晰，因为德国希斯已经走入了清算程序，依靠清算法院和我们聘请的当地的律师就能正确地核算，最终以200万欧元较低的价格成功收购。从云南机床的收购来看，云南机床不是上市公司，仅是一个老牌的国

3、有企业，对它的资产价值的计算，是通过派遣我们自己的工作小组入厂实地测算的。我们是在2004年6月份和昆明市政府签约托管该企业的，由于云南机床是非上市公司，其资产负债透明度非常低，生产经营也进入了半停产状态，净资产的核算难度非常大。因此针对这种状况派遣了两个工作组，一组负责生产经营，另一组负责重组收购。经过两个小组近半年的努力工作，我们将这个老牌国企的资产和债务尽可能地打足、做实，顺利地完成了净资产价值的分析和最后的确认等工作。从昆明机床的收购来看，因为其是A+H上市公司，该企业的国内外年报的审计机构是香港德勤会计师事务所。昆明机床在香港还设有一个独立董事，并且这

4、个独立董事如果不看到德勤的审计报告是坚决不签字的，因此这个企业的净资产相对来说是很透明的，也能够比较容易地取得财务数据和报告。但是，在收购这件事情上，我们主要是和股权出让方即西安交通大学产业集团来洽谈。需要考虑的是他们拥有的7100万的股权，我们应该出多少钱来购买。要确定这个价格就要首先研究这个企业的每股净资产价值，然后在每股净资产的价值基础上上浮一定的比例来制定购买价格。起初计划在每股净资产的基础上再上浮10％的价格购买，但是后来因为又有了比较强劲的竞争对手，价格就被炒高。最后，公司以总价1.83亿元买了下来。　　实际上对于昆明机床等类似的上市公司，在衡量收购

5、的价格是高还是低的问题上，一定要考虑其企业的预期收益，仅仅考虑其账面收益是不完全正确的。因为这样的企业还拥有品牌价值，既定的销售市场和营销网络等等方面的优势，因此都要考虑在内，在此基础上计算预期收益，衡量收购价格的高低。　　　　二、历史遗留问题的处理　　　　在收购过程中，如何正确地解决历史遗留问题是很重要的。下面以云南机床为例来加以说明。云南机床是老国企，历史遗留问题很突出，主要包括以下几个重大的问题。　　第一是职工安置。仅就职工如何安置这一问题的处理上，就用了近三个月的时间。但是该企业的情况和沈阳机床三四年前的状况十分类似。离休、内退、伤残、伤病、遗属等等人员

6、非常多。凭借以前对自己企业相关情况处理的成功经验，还是较好地完成了这项工作。当时是由自己的人力资源部门对该企业每一种情况逐项逐入地仔细计算，甚至当地的社保部门都评价我们的计算结果比他们计算的还要清楚。　　之所以要下这么大力气计算职工的安置费用，主要是这个问题不仅仅影响到收购的成本费用，将来还会影响到企业生产经营的稳定性。在改制的过程中首要考虑“人”的问题。当时预留了7657万元的净资产来解决职工安置。另外，还需要进一步考虑收购以后如果我们进行相关岗位的调整会出现新的下岗人员的安置费用问题。职工安置是企业收购中十分重要的内容，特别是在收购国有企业的过程中更要引起足

7、够的重视。　　第二是或有负债。公司对云南机床原有的或有负债进行了实际估算，最后本着谨慎性原则考虑预留了700万元。现在大约有200万元已经形成事实，带来了200万元的损失。如果当初不能够合理预留，这700万元如果都成为债务的话，就会有700万元的损失。　　第三是债务重组。收购这种濒临破产倒闭的企业必然会涉及到债务重组问题。这样的企业如果不被收购，破产清算后很可能贷款银行的债权就完全收不回去，而要对该企业进行收购，使其得以经营下去，就要由我们负责归还债务。因此就可以主动和银行谈判，据理力争，要求其减少原债务，进行债务重组。这对我们是很有利的，能够降低收购成本。在云

8、南机床收购这件事情上，经