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1、美国投资银行的组织形式、治理结构与激励约束机制摘要:美国投资银行在长期的发展中形成了以产权结构为基础的,包括治理结构的上层激励约束、薪酬制度的直接激励约束和股票期权制度的长期激励约束为内容的完整的激励约束体系｡其组织形式的演变、治理结构的最新发展以及薪酬制度的结构与水平等内容,对处于发展摸索阶段的我国证券公司激励约束机制建设具有重要的借鉴价值｡ 关键词:投资银行;组织形式;治理结构;激励约束机制;薪酬制度 美国投资银行经过长期的发展,形成了比较成熟的激励约束机制｡其激励约束机制是以产权结构为基
2、础的,包括治理结构的上层激励约束、薪酬制度的直接激励约束和股票期权制度的长期激励约束在内的完整的激励约束体系｡美国投资银行成熟的激励约束机制,对处于发展摸索阶段的我国证券公司激励约束机制建设具有重要的借鉴价值｡ 一、产权结构:不同组织形式下的激励约束机制 产权结构是激励约束机制的前提和基础,产权结构在现实中表现为企业的组织形式｡不同产权结构和组织形式下的投资银行具有不同的激励约束机制｡在美国,投资银行的组织形式经历了从“有限合伙制”向“股份制”的长期演变｡ (一)有限合伙制:早期投资银行的激
3、励约束机制 在美国,早期的投资银行绝大多数采用合伙制的企业组织形式｡合伙制因其所有权与管理权合二为一,能充分调动管理者的积极性,同时保证投资银行经营的稳定性和连续性,因而一度被认为是投资银行最理想的组织形式｡美国合伙制投资银行保持了100多年的辉煌历史,直到1999年高盛公司上市合伙制才退出历史舞台｡ 所谓有限合伙制,是指在企业中存在两类人,一类是有限合伙人,一类是普通合伙人｡有限合伙人可以是自然人,也可以是法人,它只提供资金,不直接参与决策与经营,以出资额为上限承担有限责任｡而普通合伙人也出一部分资
4、金,并参与经营管理,对经营损失负有无限责任｡有限合伙制比合伙制的优越之处在于,有限合伙制企业中的普通合伙人只需提供小部分注册资本,其余的大部分资金由有限合伙人承担,这就解决了投资银行注册资本的资金来源问题,同时又能真正起到对经营者的激励和约束作用｡ 有限合伙制投资银行的激励约束机制主要表现在以下几个方面:(1)所有者和经营者的物质利益得到了合理配置,有了制度保障｡在有限合伙制投资银行中,有限合伙人提供大约99%的资金,分享约80%的收益;而普通合伙人则享有管理费、利润分配等经济利益｡管理费一般以普通合伙
5、人所管理资产总额的一定比例收取,大约3%左右｡而利润分配中,普通合伙人以1%的资本最多可获得20%的投资收益分配｡现代企业理论认为,企业的控制权与剩余索取权应尽可能地匹配,且剩余索取权应尽可能地分配给企业中最重要的成员,因为他们的积极性对企业成败最为关键｡剩余索取权还应尽可能地分配给企业中最有信息优势、最难监督的成员,因为由于高昂的监督成本存在,最有效的监督办法就是让他们“自己监督自己”｡(2)除了经济利益提供的物质激励外,有限合伙制对普通合伙人还有很强的精神激励,即权力与地位激励｡公司治理机制从狭义上讲
6、,就是公司权力在三会(股东大会、董事会、监事会)以及管理层之间加以分配并形成相互制衡的机制｡在有限合伙制企业中,有限合伙人作为投资者不参与公司运营,而普通合伙人作为经营层,全权负责公司的运营和管理,可以充分发挥其知识水平,享有风险业务的控制权,并从获得的权力与地位中最大化个人效用｡(3)有限合伙制由于经营者同时也是企业所有者,并且承担无限责任,因此在经营活动中能够自我约束控制风险,并容易获得客户的信任;同时,由于出色的业务骨干具有被吸收为新合伙人的机会,合伙制可以激励员工进取和对公司保持忠诚,并推动企业进
7、入良性发展的轨道｡(4)有限合伙制的制度安排也充分体现了激励与约束对等的原则｡因为普通合伙人作为合伙制企业的出资方,也需要拿出一部分资金作为企业的注册资本｡由于普通合伙人是靠专业经验和个人才能来获得收益,且对企业负有无限责任,必将为企业的盈利与长远发展尽职尽责,否则不仅在经济上蒙受损失,作为职业经理人的声誉也将大打折扣,甚至就此终结其投资银行的职业生涯｡这就从制度上比较成功地解决了激励与约束的对等问题以及投资银行内部的委托代理问题｡ (二)股份制(上市公司):现代投资银行的激励约束机制 在今天的美国证
8、券业,有限合伙制投资银行已经几乎完全被股份制上市公司代替了｡1970年,美国证券市场上出现了第一家公开上市的投资银行——唐纳德·卢夫金和杰略特公司｡但由于影响有限,直到1971年7月,美林证券公开发行上市,才真正揭开了大型投资银行由合伙制向股份制转变的序幕｡1981年10月,所罗门公司脱离了合伙制的轨道成为公众公司｡随着美国连续多年的牛市带来的效应,高盛公司于1999年完成了公开发行,美国最后一家合伙制投资银行消失了｡至此,美
