中国私募股权基金组织模式探讨

《中国私募股权基金组织模式探讨》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、中国私募股权基金组织模式探讨PE目前主要的组织形式有三种：公司制、信托制和有限合伙制。由于监管部门未放行信托PE企业IPO项目，信托公司以PE方式参股企业的投资方式因无法上市，难以实现预期中的高额回报，可谓有进无退，所以《合伙企业法》颁布之前PE是以公司制形式为主的，随着有限合伙制PE的不断发展，公司制已经不再是PE的主流模式了，而是公司制与有限合伙制并存，这两种组织形式孰优孰劣应从多方面去进行权衡。一、税收比较有限合伙制PE只需要征收一次税收，即个人所得税，根据财税[2008]159号《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人

2、所得税问题的通知》：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行，提高了合伙企业投资者本人的费用扣除标准，这个通知还在合伙企业向其从业人员实际支付的合理的工资、薪金支出、合伙企业拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出、业务招待费支出、广告费和业务宣传费扣除标准

3、等方面采取了与公司法类似的规定。以应纳税所得额10万为例，应缴纳个人所得税100000*35%-14750=20250元，综合税率为20250/100000=20.25%，随着收入额的增高，最高税率近35%。而公司制PE则需要承担双重税负：一重是公司正常运营获取利润时要缴纳25%的企业所得税，第二重是公司税后利润在分配给股东时，个人投资还要按照股息、红利、财产转让所得缴纳20%的个人所得税。不考虑税收优惠等因素，综合税率为25%+（1-25%）*20%=40%；但是目前国家关于公司制PE创业投资基金的税收优惠政策比较成熟，根

4、据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条企业的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，这样公司取得的被投资企业的股息、红利不需缴纳第一重企业所得税，股东分配最终只需承担20%的第二重税收，综合税率为20%；第三十一条创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额。根据《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（财税[2008]65号）：创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年)，凡符合条件的，可按其对中小高新技术企业投资额

5、的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。目前国家关于创业投资基金的税收优惠政策，仅针对公司制创业投资基金，合伙企业不适用本法。故合伙制创投企业不能享受此法所规定的优惠。在这样的税法框架下，若一家公司制PE在投资时较好地综合运用国家给予的鼓励性的税收政策，综合所得税率会低于15%，仍会倾向于公司制的组织形式。不过，不同地区针对有限合伙PE和公司制PE又有相应的特殊优惠政策。如北京市、天津市、苏州、深圳等地对有限合伙PE自然人有限合伙人和自然人普通合伙人取得的投资收益或股权转让收益，税率采用20%。此外，新设立PE可根据具体地

6、区、公司不同税赋水平及投资方向和可以享受的税收优惠综合考虑确定哪种组织形式进行注册设立。例如，类似社保基金这样的免税主体如果投资到有限合伙制的PE将获得按投资协议分配的全部收益，而如果投入到公司制的PE则在分配之前就需要扣除PE机构本身的所得税。二、股东收益与所承担风险分析公司制PE要求同股同利，《中华人民共和国公司法》第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。而有限合伙制的PE在收益分配上

7、很灵活。《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。PE行业为了激励基金管理人(GP)，根据行业惯例，有限合伙制的PE可以在合伙人之间的协议中约定收益分配方式，通常会给予基金管理人15%—25%的基金利润分成，而只要求管理人(或公司)投入1%—2%的基金份额。当然很多情况下，投资者会要求投资利润率超过一定水平(一般为8%)之后，再计

8、算管理分红。鼓励富人作为有限合伙人(LP)，“能人”作为一般合伙人(GP)参与企业经营，较好地将“能人”和“富人”有机地结合起来，有利于最大程度上降低风险、扩大融资规模以及加强激励约束，从而成为风险投资机构的一种新型的企业组织形式。公司制PE和有限合伙制PE在承担责任与风险方面也有所不同：