论董事会特征与上市公司对外担保

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1、论董事会特征与上市公司对外担保 在我国,上市公司是资产质量相对优良的公司,以其作为担保人极易获得银行信贷资金的支持,可见,我国上市公司的对外担保具有普遍性。以下就是由小编为您提供的董事会特征与上市公司对外担保。 担保作为公司的一种经济行为,是社会正常的经济现象,使上市公司能够方便、快捷地获得银行资金,可以减少交易风险、促进资本市场的发展。但是目前在上市公司提供对外担保的实践中,因担保而引起的纠纷不断发生。自2000年ST猴王为控股股东猴王集团提供了3个亿的贷款担保并因母公司无力还贷而负连带责任从而导致重大亏损以来,S

2、T兴业、幸福实业、三九药业、啤酒花等多家上市公司都相继由于向关联方提供巨额担保而陷入财务困境,诉讼不断,处境岌岌可危。担保问题从最初的上市公司成为大股东的“提款机”,演变到后来的上市公司陷入“互保圈”及上市公司频频为子公司进行担保,这些行为对上市公司的负面影响不断凸现。针对这种情况,我国证监会等部门先后发布了关于担保行为的各种规定,分别用来规范上市公司的对外担保行为。然而,上市公司对外担保并没有就此消失,反而愈演愈烈(高雷、宋顺林,2007)。 我国上市公司为什么会存在这种现象,上市公司的担保行为又受到哪些因素的影响

3、呢?我国许多学者认为,上市公司的内部治理情况是影响上市公司担保行为的重要因素(陈宏,2006;王立彦、林小驰,2007)。公司的股权结构以及董事会特征是公司内部治理的重要组成部分,对公司治理具有重要的影响,进而影响到上市公司的对外担保行为。因此,本文将从股权结构和董事会特征两个方面研究其对我国上市公司对外担保行为的影响。 1.股权结构与公司治理--委托代理理论 委托代理理论认为,公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系,两者之间的利益不一致会产生代理成本。在业主制

4、企业中,资本所有者自己管理企业,不存在两权分离,不存在代理问题,自然不存在代理成本(或代理成本很小,如内部的代理),企业资本收益的损失也最小。随着现代公司的出现,尤其是在股权分散的股份公司中,股东不可能直接从事公司的经营,因为这样做的成本太高,他们需要聘请专业的管理人员从事经营。为了使经营人员的行为符合股东的利益最大化,就需要对经理人员进行必要的监督,这就产生了上述的代理成本。代理成本的大小与所有权和经营权分离的程度有关,而所有权和经营权的分离程度又与股权的分散程度或股权的结构有关。股权结构越分散,所有权和经营权的分离

5、程度就越大,委托人的监督费用和可能的剩余损失即代理成本就越高。 由此可见,公司治理问题根源于现代公司的两权分离及两权分离的程度,而后者一般直接通过股权结构反映出来。股权结构能体现公司治理问题的基本内容和基本性质,是公司治理的核心。而公司治理的好坏直接关系到上市公司对外担保等事项的日常经营决策。因此,上市公司的股权结构将对上市公司的对外担保决策产生重要的影响。 2.董事会的职责 董事会的职责决定了董事会应该做什么、对谁负责以及负什么责任。关于董事会的职责,主要有两种解释:一种是委托代理理论,一种是现代组织理论。

6、 (1)委托代理理论 委托代理理论认为,董事是股东的代理人,他们为最大化股东利益而工作。股东选取董事并将自身的投票权委托给董事,董事聘用经理人员运营企业并监督其业绩,因此董事会的主要作用是承担“受托责任”,监督经理人员。Williamson(1986)指出,代理理论和交易成本理论都将董事会看作是内生的控制工具。如果经理人员之间存在竞争,一个全部由经理人员控制的董事会是最优的董事会。如果存在经理人员相互勾结的情况,董事会应该包括非执行董事以保护股东利益。Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)认为,董事

7、会通常被看作一个监督机构,以保护相关者的利益不受自利的经理层的侵害。 (2)现代组织理论 现代组织理论认为,董事会是一个执行特定功能的工作组,战略决策是董事会工作的核心,为保证战略决策的科学性,董事会应该目标清楚、分工科学、职责明确、规模适度。董事会的作用主要体现在两个方面:一是参与公司决策;二是承担受托责任,监督经理人员。 Tricker(1995)将现代组织理论与委托代理理论结合起来,提出了一个理论框架来说明董事会的性质和作用,并概括了影响董事会发挥作用的基本要素,包括:非执行董事比例、董事会规模、总经理影响

8、力与次级委员会的功能。 公司的对外担保行为是必须经过董事会进行决策的一项内容,担保决策关系到企业因此承担的风险;关系到企业直接利益的流出与否;关系到企业价值的减损与否。因此,上市公司对外担保行为的正常与否、质量的好坏,与董事会质量有着十分密切的联系。 编辑老师为大家整理了董事会特征与上市公司对外担保，希望对大家有所帮助。