《济法实务》课件项目三 公司法律制度与实务(1)

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6.7.8.9.担保法律制度与实务工业产权法律制度与实务金融证券法律制度与实务市场竞争法律制度与实务1.10.经济纠纷解决的法律制度与实务2.3.4.5.经济法认知中小企业法律制度与实务公司法律制度与实务破产法律制度与实务合同法律制度与实务目录content

1公司法律制度与实务单元一公司的概念和法律特征单元二公司法概述单元三有限责任公司单元四股份有限责任公司单元五公司债券单元六公司财务会计制度单元七公司合并、分立、增资、减资单元八单元公司解散和清算项目三

2张某想一人经营一家企业,粗略查看了相关法律后,非常不解,来律师事务所咨询,张某的问题是:个人独资企业和一人有限责任公司有什么区别?不都是一个人经营吗?经过律师详细的讲解,张某才知道,企业与公司不同,公司只是企业的一种形式。个人独资企业和一人有限责任公司在投资主体、企业性质、注册资本限制、企业责任承担方式以及适用的法律等许多方面都有着明显区别。思考:(1)什么是公司?(2)公司有哪些特征?(3)我国公司法规定有哪些公司形式?项目案例引导

3公司概述1

41公司概述一、公司的概念和法律特征(一)公司的概念在我国可以把公司的概念概括为:依照《公司法》规定的条件与程序设立的营利性企业法人。(二)公司的法律特征1.公司是依法设立的2.公司以营利为目的3.公司是企业法人

51公司概述二、公司与企业企业是以营利为目的的从事经济活动的组织。公司是企业的一种具体类型,企业的外延大于公司。现代企业按财产构成可以有多种组织形式,公司则是一种重要的企业组织形式。

61公司概述三、公司的分类(一)无限公司(二)有限责任公司(三)股份有限公司(四)两合公司(五)股份两合公司

7公司法概述2

82一、公司法的概念公司法是调整公司在设立、经营、变更、终止及其他有关公司的组织和活动的法律规范的总称。它以公司企业为调整对象,广泛地涉及内部关系和外部关系。就公司法调整的公司内部关系而言,主要涉及公司的设立、组织、经营、解散和清算等;就其外部关系而言,公司法主要调整公司与社会公众及国家机关等相互之间的关系。但公司法并不调整公司所有的内外部关系,它调整的只是一定范围的社会关系,而不调整与公司组织特点无关的外部关系。公司法是公司健康发展的法律保障,它对规范公司的组织行为,保护公司、股东、债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展有着不可或缺的意义。公司法概述

92公司法概述二、公司法的性质(一)公司法是组织法(五)公司法兼具公法与私法的双重属性(三)公司法是成文法(四)公司法既是实体法又是程序法(二)公司法是行为法

102公司法概述三、公司法的渊源(一)《中华人民共和国民法通则》(二)《中华人民共和国公司法》(三)公司法单行法规(四)公司法特别规则(五)司法解释

11有限责任公司3

123有限责任公司一、有限责任公司的概念及特征有限责任公司又称有限公司,是指依照《公司法》的有关规定设立的,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。简言之,有限责任公司是指股东以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。其法律特征为:(一)有限责任公司是独立的企业法人(二)股东仅以其出资额为限对公司承担责任(三)股东人数有限制(四)有限责任公司不能公开募集股份,不能发行股票(五)有限责任公司具有人合公司与资合公司的双重属性

133有限责任公司二、有限责任公司的优势和弱势与其他类型的公司形式相比,有限责任公司具有以下优点:(1)设立程序比较简单。(2)有限责任公司的人合性决定了公司事务易于解决。(3)有限责任公司公示主义稍显缓和。有限责任公司的弱势是:(1)有限责任公司具有人合性,股东很容易在公司从事个人业务。(2)有限责任公司对外是不公开其业务的,股东之间在公众面前可以保守其公司事务的秘密。(3)有限责任公司的出资不像股票那样可以自由转让,股东转让其出资须经其他股东全体同意,并因此修改有限责任公司的章程。

143有限责任公司三、有限责任公司的设立(一)设立有限公司的条件1.股东符合法定人数2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额(二)设立有限责任公司的程序1.发起人发起2.订立公司章程3.股东缴纳出资4.组建公司机构5.申请设立登记6.登记发照

153有限责任公司四、有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构是依法行使公司决策、执行和监督职能的机构的总称。(一)有限责任公司的股东会(二)有限责任公司的董事会(三)有限责任公司的经理(四)有限责任公司的监事会

163有限责任公司五、有限责任公司的股东及其权利义务(一)有限责任公司的股东有限责任公司的股东,即在公司中合法拥有投资权利的人,基于向公司出资享有权利。有限责任公司的股东的资格可因公司的设立而取得,也可因公司增加注册资本而取得,还可因公司的合并而取得;股东资格会因自然人的死亡、法人股东的解散或破产而消灭,也可因股东转让出资或公司的解散而消灭。(二)有限责任公司的股东利益股东利益往往也被称为“股权”或“出资权利”,它是指出资者因出资行为而获得各项权利的总和。按照权利主体的特征,可以划分为股东的自益权和共益权。(三)有限责任公司股东的义务(1)出资的义务。(2)对公司债务负有限责任。

173有限责任公司六、有限责任公司的资本(一)有限责任公司的注册资本有限责任公司的注册资本是公司章程中载明的并在登记机关登记的公司资本。(二)投资总额投资总额是指超出注册资本的实际投资总额或认缴资本总额。在公司设立时,公司通常只有注册资本,但法律并不排斥投资者向公司投入更多的资金。(三)有限责任公司的股东出资1.有限责任公司的注册资本2.有限责任公司股东出资的表现形式有限责任公司股东对公司的出资只表现为具有股东权利义务凭证的形式,一般称为股单或出资证明。3.有限责任公司股东出资的转让股东出资转让,是指公司股东将向公司缴纳的出资及产生的权益和义务,一部或全部地、概括地转移给其他股东或股东以外投资者的行为,也叫股权转让或注册资本转让。

183有限责任公司七、一人有限责任公司一人有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。我国现行的《公司法》允许设立一人有限责任公司。同时,为了更好地保护交易相对人的利益,降低交易风险,防止一人公司可能产生的问题,《公司法》对一人有限责任公司作出了特别的限制性规定,以建立严密的风险防范制度。一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

193有限责任公司八、国有独资公司(一)国有独资公司的概念和特征国有独资公司是我国《公司法》确认的特殊形态的有限责任公司。《公司法》第65条规定:国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司的特征如下:(1)国有独资公司是有限责任公司的特殊形态(2)国有独资公司是以国有资产投资而设立的有限公司。(3)国有独资公司仅指国家单独投资设立的国有公司(二)国有独资公司的章程国有独资公司章程是由国有资产监督管理机构制定的规定公司组织和行动的基本准则,是公司自律的法律文件。

20股份有限责任公司4

214股份有限责任公司一、股份有限责任公司概述(一)股份有限责任公司的概念及特征股份有限责任公司,又称股份有限公司,是指由若干出资者作为发起人组织建立的,全部资本划分为等额股份,股东以其所认购的股份为限,对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的法律特征有以下几点。1.资本划分为若干等额股份2.股东以其认购的股份为限对公司承担责任3.股东人数必须达到法定最低人数4.公开公司5.资合性质的公司

224股份有限责任公司一、股份有限责任公司概述(二)股份有限公司的优势及不足1.股份有限公司的优势(1)可以加快资本集中。(2)分散投资者的风险。(3)促进改善经营管理。(4)实现资本的稳定与股份流通的有机结合。2.股份有限公司的不足(1)设立和运行机制比较复杂。(2)对小股东的保护较弱。(3)公司易受股票价格的影响。(4)容易引发投机行为。

234股份有限责任公司二、股份有限公司的设立股份有限公司的设立,是指发起人为组建股份有限公司并取得法人资格而依法定程序和条件进行的法律行为的总称。(一)股份有限公司的发起人股份有限公司不能自行成立,需要由一定的人员依照法律规定的程序去实施设立公司的行为,依法实施设立公司行为的人就是公司的发起人,也是创办人。(二)股份有限公司的设立条件1.发起人符合法定人数2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额3.股份发行、筹办事项符合法律规定4.发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过5.有公司名称,建立符合股份公司要求的组织机构6.有公司住所

244股份有限责任公司二、股份有限公司的设立(三)股份有限公司的设立方式和程序1.发起设立(1)发起人认足股份(2)缴纳股款。(3)选举董事会和监事会。(4)注册登记。2.募集设立(1)签署发起人协议。(2)发起人缴纳股权。(3)准备公开发行股票所需的法律文件。(4)公开募股文件。(5)股份承销及缴纳股款。(6)召开创立大会。(7)申请公司的设立登记。

254股份有限责任公司三、股份有限公司的组织机构董事会股东大会经理监事会上市公司的特别规定

264股份有限责任公司四、股份有限公司的股份发行与转让(一)股份有限公司的股份股份有限公司的股份是指以股票为表现形式,体现股东权利义务,并按等额划分的公司注册资本的基本构成单位。股份的含义有两个:一是表示股份有限公司资本的划分;二是股东权的证明。股份具有以下法律特征:(1)股份的不可分性。(2)股份金额的均等性。(3)股份的平等性。(4)股份的可转让性。股份的表现形式是股票。股票具有以下法律特征:(1)股票是代表股权的证券。(2)股票是一种要式有价证券。(3)股票是可转让的证券。

274股份有限责任公司四、股份有限公司的股份发行与转让(二)股份的发行股份的发行是指公司为筹集公司资本,依法出售或分配股份的行为。(1)董事会作出新股发行决议,或由股东会作出决议。(2)申请主管机构核准。(3)认购公告和通知。(4)新股承销和缴纳股款。(5)发行新股后的变更登记。(三)股份的转让1.股份转让受地点限制2.股份转让受时间限制3.股份转让受转让方式和手续的限制4.公司收购本公司股票的限制

28公司债券5

295公司债券一、公司债券概述(一)公司债券的概念和特征《公司法》第153条规定:本法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券具有如下特征:(1)公司债券是一种债权凭证。(2)公司债券是要式债券。(3)公司债券是流通债券。(4)公司债券是固定利息债券。(二)公司债券与股票的区别(1)法律性质不同。(2)期限不同。(3)投资收益不同。(4)风险程度不同。

305公司债券二、公司债券的种类(一)记名公司债券与无记名公司债券依据票面上是否记载有持有人之姓名,可将公司债券分为记名债券和无记名债券。记名债券便于管理,持券人即便丢失也可以挂失,但转让手续却很烦琐。无记名债券虽然不易于管理,丢了也不能挂失,但却可以灵活转让。(二)可转换公司债券和不可转换公司债券公司债券依据其能否转换成股票,可分为可转换公司债券和不可转换公司债券。可转换公司债券是指持券人在规定的时间内,依照特定的价格,在一定的条件下,有权按照自己的意愿,将其转换成股票的公司债券。不可转换公司债券是指持券人只有权领取利息收回本金,不能将其转换成股票的公司债券。

315公司债券三、公司债券的发行(一)公司债券的发行条件(1)筹集目的、条件:发行债券必须是为筹集生产经营资金,且筹集的目的资金必须用于审批机关批准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。(2)净资产条件:股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。(3)已发行公司债券总额:累计债券总额不超过公司净资产额的40%。(4)可分配利润条件:最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。(5)产业政策条件:筹集的资金投向符合国家产业政策。(6)债券利率条件:债券的利率水平不得超过国务院限定的利率水平。(7)国务院规定的其他条件。

325公司债券三、公司债券的发行(二)公司债券的发行程序1.发行公司债券的决议或决定2.公司债券发行申请和审核3.公告公司债券募集办法4.公司债券的承销5.公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿

335公司债券四、公司债券的转让(一)转让场所依法公开发行的股票、公司债券及其他证券,应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。(二)转让价格公司债券在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。但由于多数公司债券不进入交易所进行交易,而主要交易方式采用场外交易,所以无须按照证券交易所的严格竞价规则交易,其转让价格由转让人与受让人约定。(三)转让方式公司债券转让的方式,依其为记名公司债券还是无记名公司债券而有所不同。

34公司财务会计制度6

356公司财务会计制度一、公司财务会计报表《公司法》第164条规定,公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司,供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

366公司财务会计制度二、公司的利润分配(一)公积金公积金是公司为弥补亏损,扩大生产规模和巩固财务基础,依照法律或公司章程、股东大会决议,从公司营业利润或其他收入中提取的储备金。依照公积金提取的依据分为法定公积金和任意公积金两种。(1)法定公积金,是指依法强制提取的公积金。(2)任意公积金,是指根据公司章程或股东大会决议所提取的公积金。(二)公司利润分配程序(1)弥补亏损,用于弥补上一年度的亏损。(2)提取公积金。(3)向股东分配股利。

37公司合并、分立、增资、减资7

387公司合并、分立增资、减资一、公司合并(一)公司合并的概念公司合并是指两个或两个以上公司依照规定的条件和程序,通过订立合并合同转变为一个公司的行为。其具有以下特点:(1)公司合并是公司之间的合并行为。(2)公司合并是公司之间的法定合并。(3)公司合并导致参加合并的一方或各方公司的法人资格消灭。(二)公司合并的程序1.股东大会作出合并决议2.签署合并协议,编制公司财务及财产文件3.履行债权人保护程序4.履行公司登记程序

397公司合并、分立增资、减资二、公司分立(一)公司分立的概念公司分立是指一个公司依法分立成两个或两个以上的公司的法律行为。公司分立可以采取新设分立和派生分立两种形式。(二)公司分立的程序(1)公司股东会作出公司分立方案决议。(2)董事会编制公司财务及财产文件。(3)履行债权人保护程序。(4)履行公司登记程序。

407公司合并、分立增资、减资三、公司增资公司增资即公司增加注册资本,公司为了筹集资金,扩大经营规模,就可以使用增资的办法来达到目的。公司增资首先由董事会提出增资方案,股东会或股东大会作出是否增资、如何增资的决议。有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本而出资的办法,按照设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行;股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。最后,公司在增加注册资本后,应当到公司登记机构办理变更登记手续,否则,增资行为无效。

41公司解散和清算8

428公司解散和清算一、公司解散(一)公司解散的概念公司解散是指公司的法人资格消灭,丧失其民事行为能力。公司因各种原因解散是很常见的现象,公司解散涉及国家、股东、债权人和职工的利益,因此,对公司解散原因、清算等内容的规定成为各国公司法不可或缺的组成部分。(二)公司解散的法定事由(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

438公司解散和清算二、公司清算(一)公司清算的概念公司清算是指由依法设立的专门机构在公司解散过程中所从事的清理公司财产,了结债权债务,处理财产,并最终结束公司各种法律关系的一系列活动。(二)清算程序1.成立清算组2.通知和公告债权人3.清理和处理公司财产4.清算终结

44感谢聆听THANKS