律师尽职调查报告.docx

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1、律师尽职调查报告（一）　　按照律师工作，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司（贵阳某科技有限公司）的工商档案材料，房屋产权登记材料；到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。　　律师审查了以下法律文件：　　1、目标公司章程、历次章程修正案；工商档案材料　　2、历次股东会决议；　　3、历次股东出资、增资验资报告；　　4、目标公司20**年5月财务报表；　　5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告

2、》；　　6、房屋产权证、机动车产权证；　　7、员工劳动合同；　　8、20**年6月12日目标公司股东会决议；　　9、20**年6月12日，思想汇报专题目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》；　　10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》；　　11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》；　　12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况（户卡）》。　　一、关于目标公司名称的变更　　目标公司名称曾先后做过三次变更：　　20**年5月10日，公司成立时，其名称为“贵阳市

3、某某安全科技咨询有限公司”。　　20**年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公司”；　　20XX年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”，即现在使用的名称。　　由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。　　二、关于目标公司股东变更的沿革：　　股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：　　（一）、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股

4、东：　　贵州某某集团有限公司，投资万元人民币，占84%股份；宋某，投资万元人民币，占16%股份。　　（二）、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。　　贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）　　宋某将其持有的全部股份转让给宋某某（16%）　　原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：　　王某40%、何某40%、宋某某20%。　　注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。　　（三）、20**年10月15日，股东

5、宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：　　王某持股比例50%；何某持股比例50%。　　（四）、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某（50%），注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。　　（五）最全面的范文参考写作网站、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某（占35%）、何某（15%），股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。　　（六）、20**年10月14日，王某某将其持有

6、的全部股份（35%）转让给何某。　　目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%；田某占15%。　　至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。　　也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。　　三、关于股权转让方所转让的股权　　从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在

7、权利瑕疵。　　经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，范文写作也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。　　四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵　　经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。　　五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制　　章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某

8、、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。　　六、关于目标公司的资产　　目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。　　（一）、房屋　　1、目标公司对房屋享有所有权。　　房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：　　信诚大厦1-20**室：　　房屋产权证记载：他项权利范围平米，权