公司理财第十二章ppt课件.ppt

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1、第十二章公司并购第一节公司并购概述1第二节公司并购的成本、风险与效益分析2第三节公司并购的程序3第四节公司并购的防御措施4目录公司并购：公司并购（merger&acquisition，M﹠A）是指公司的兼并与并购。公司并购的作用：并购可以根据行业要求和市场需求扩大公司规模，使公司规模趋于最合理化并提高运营效率；使公司短期内实现资本集中、增值和资产规模的扩张，提升公司竞争能力。前言（一）知识目标了解公司并购的概念及类型；掌握公司并购的一般程序；了解公司并购的可行性分析；了解公司并购防御措施。（二）技能目标能够进行公司并购效益分析；能够运用公司并购防御措施。学习目标第一节公

2、司并购概述1.公司兼并狭义的兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并，是指公司通过产权交易获得其他公司产权及其控制全的经济行为；冠以的兼并是指公司通过产权交易获得其他公司产权，并企图获得其控制权的经济行为。2.公司收购收购包括股份收购和资产收购。股份收购是指公司通过收购其他公司的部分股份，以此获得对该公司控制权的行为。资产收购是指公司通过购买其他公司的部分资产，从而取得该公司部分或某方面业务的行为。一、公司并购的概念及类型（一）公司并购的概念（二）公司并购的类型1．从行业角度划分纵向并购混合并购公司并购横向并购2.按并购的出资方式划分股份交易式并购承担债务式并购公司并购现金

3、购买式并购3.按是否利用目标公司资产作为并购资金划分公司并购杠杆并购非杠杆并购4.按并购公司并购目标公司的态度划分公司并购善意并购敌意并购（一）追求协同效应协同效应是指并购后公司的总体效应大于并购前各个公司独资经营的效应的部分。（二）实现公司战略目标1.快速有效占领新市场2.降低进入新行业的壁垒（三）实现战略重组，开展多元化经营二、公司并购的经济动因买壳上市与借壳上市买壳上市就是一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中

4、，来实现母公司的上市。相同点都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。买壳上市与借壳上市异同不同点买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权；借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。借壳上市和买壳上市的原因：在于国内IPO门槛太高或者一些政策方面的限制，使一些公司不具备直接上市的条件，或者直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。自由讨论：你认为借壳上市与买壳上市对收购公司有什么好处？第二节公司并购的成本、风险与效益分析一、公司并购的成本分析（一）公司并购成本的影响因素信息不对称目标公司的公允价值并购商誉评估机构人员的专业素质并购

5、公司的经济实力公司并购成本的影响因素（二）并购成本的具体内容并购完成成本是指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。并购退出成本是指公司扩张不成功必须退出的成本，当公司所处的竞争环境出现了不利变化，需要部分或全部解除并购所发生的成本。整合与运营成本是指并购后为使公司顺利发展而需支付的成本。并购机会成本是指实际并购成本支出因放弃其他投资项目而丧失的收益。风险分析法律制度风险经营风险并购整合风险财务风险并购战略风险信息不对称风险二、公司并购的风险分析（一）经营协同效益经营协同效益主要是指并购使公司生产经营活动效率提高，以及经营效率提高带来的效益。经营协同效益产生的前提是产业

6、中的确存在规模经济，包括生产规模经济和公司规模经济。（二）管理协同效益管理协同效益是指公司并购后，因管理效率的提高所带来的收益，主要体现在人力资源的管理协同效益上。三、公司并购的效益分析（三）财务协同效益财务协同效益是由于税法、会计处理惯例以及证券交易的内在作用而取得的。主要表现在合理避税、增强公司资金利用效率方面。（四）技术协同效益并购扩大了公司的规模，使公司有能力支付较高的研发费用，提高研发投资能力，获得技术效益。（五）经验曲线效应是指公司的单位生产成本随着生产经验的不算积累而成逐渐下降的趋势。第三节公司并购的程序一、并购目标公司选择（一）目标公司搜寻一般来说，可根

7、据公司并购的目的，结合上市公司不同行业及阶段特征，初步确定目标公司范围。如果你是某著名软件公司高管人员，公司处于稳定发展阶段，现有一发展前景较好，但现行管理制度不完善，股权不集中的同行业公司，应不应该将其定位为目标公司？自由讨论目标公司审查123审查目标公司业务审查目标公司财务审查目标公司法律文件（二）目标公司审查模具加工方法主要分析内容1.并购市场状况2.并购项目的行业发展3.协同效益分析4.项目的可操作性分析（三）并购的可行性分析二、资金筹措并购融资方式分为内部融资和外部融资。内部融资是指公司运用内部积累进行并购支付，外部融资是指公司