伟星新材：薪酬与考核委员会议事规则(2010年4月).pdf

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1、浙江伟星新型建材股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为建立、完善浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)包括董事、监事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估高级管理人员业绩指标的专门机构。第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《浙江伟星新型建材股份有限

2、公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的，自该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。第二章人员构成第四条薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。第五条薪酬与考核委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪酬

3、与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。1第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因

4、而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会是董事会下设负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。第十条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：(一)制定公司高级管理人员的工作岗位职责；(二)制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；(三)制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

5、(四)制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；(五)负责对公司长期激励计划进行管理；(六)对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；(七)董事会授权委托的其他事宜。第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十二条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。第十三条薪酬与考核委员会制订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。第十四条薪酬与考核委员会制订

6、的公司长期激励计划需经公司董事会或股东大会批准。第十五条除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。第十六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第四章会议的召开与通知2第十七条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。第十八条薪酬与考核委员会

7、定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。第十九条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。第二十条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日