公司治理整理.docx

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1、1公司治理的定义：公司治理包含了一系列的规则、关系、制度和程序。2公司治理的主体与客体：公司治理的主体不仅局限于股东，而是应包括股东，债权人，雇员，顾客，供应商，政府，社区等在内的广大公司利益相关者。公司治理的客体：是指公司治理的对象及范围。公司治理的对象有两重含义：1经营者2董事会3公司治理的原则：股东权利，公平对待股东，公司治理与相关利益者的角色，信息披露与透明度，董事会责任。4公司治理的四个要素：以人为本，即做事一定要找对人。公司的规章制度，环境因素。时间因素。5公司治理与公司管理的关系：二者就像一棵树，公司治理是大树的根，公司管理是大树的树身，而果实则是公司的创造的价值

2、。6公司治理结构的概念：即由所有者，董事会，高级执行人员（高级经理）组成的一种组织结构7公司治理结构的内容：公司治理结构的特征：1权责分明，各司其职。从公司的内部关系来考察，其领导体制由权利机构，决策机构，监督机构和执行机构组成，各个机构的权益与职责都是确定、明确的，他们各司其职，相互配合，并相互制约，，相互协调2委托代理,纵向授权。首先是资产所有者将资产委托给企业经营管理人员进行生产，其次是在公司中存在多层次的委托代理关系，如董事会将公司财产委托给经理层经营，从公司的经理层到公司的基本作业层，还存在着若干中间层次，这样就形成了由上至下的多层次的委托代理关系。3激励与制衡机制并

3、存。在委托代理关系中，存在着代理人的动力，信息不对称的问题，所以就有必要对代理者实施激励与制约措施，一方面，通过直接或间接报酬的形式，激励经理人员，促使其采取适当的行为，最大限度的实现委托人所预期达到的目标，另一方面，通过明确企业内部各机构的职责，权限，以实现机构，人员之间的相互制约和监督。8股东的权利与义务：股东的权利：知情质询权，决策代表权，选举权和被选举权，收益权，强制解散公司的请求权，股东代表诉讼权，优先权。股东的义务：遵守法律，行政法规和公司章程，按时足额缴纳出资，不得抽逃出资。不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，应当依法承担赔偿责任。不得滥用公司法人独立的地

4、位和股东有限责任损害公司债券人的利益。9股东大会的类型：法定大会，凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于1个月，最长不超过3个月的时间内举行一次公司全体股东大会，会议的主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告，目的在于让所有者了解和账务公司的全部概况以及进行的重要业务是否具有牢固的基础。年度大会，股东大会定期会议又称股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一年会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件作出具体决定。临时大会，临时大会讨论临时的紧迫问题，股东大会

5、临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。10股东大会的职权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事，决定欧冠董事的报酬，选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告，审议批准监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司发行债券作出决议，对股东向股东以外的人转让出资作出决议。对公司合并，分立，解散和清算等事项作出决议，修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。11独立董事的特征：资格上的独立性，产生程序上的独立性

6、，经济上的独立性，行使权力上的独立性12独立董事会的特别职权重大关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据向董事会提议聘用或解聘会计师事务所向董事会提请召开临时股东大会提议召开董事会独立聘请外部审计机构和咨询机构可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权13监事的主要职责检查公司的财务对董事，经理执行公司职务时违反法律。法规或者公司章程的行为进行监督。当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正提议召开临时股东大会公司章程规定的其他职权14内部控制的概念：它是特定组织的管理当局为了确保各项活动在

7、授权范围内进行而建立起来一个“自我检查，自我调整，自我制约”的系统，目的是提高组织的;“免疫能力”。内部控制系统是公司的“免疫系统”，对公司的风险具有“自我净化”功能。15内部控制的阶段：牵制阶段，制度阶段，控制结构阶段，整体框架阶段，全面风险管理阶段16内部控制阶段：将内部控制分为内部会计控制和内部管理控制17内部牵制阶段两个假设：一是两个或两个以上的人或部门无意识的犯同样的错误的机会是很小的二是两个或两个以上的人或部门有意识的合伙舞弊的可能性大大低于单独一个人或部门。18内部牵制的执行分