上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

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1、证券代码：600315证券简称：上海家化公告编号：临2017-049上海家化联合股份有限公司要约收购报告书上市公司名称：上海家化联合股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：上海家化股票代码：600315收购人名称：上海家化（集团）有限公司注册地址：上海市天潼路133号通讯地址：上海市天潼路133号签署日期：二〇一七年十月上海家化联合股份有限公司要约收购报告书特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。1、本次要约收购主体为家化集团，要约收购目的旨在提高对上海家化的持股比例，巩固控股权，不以终止上海家化上市地位为目的

2、。2、本次要约收购为向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出的部分要约，要约收购股份数量为134,683,294股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股。3、本次要约收购前，家化集团直接持有上海家化182,449,233股股份，占上市公司总股本的27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化5,416,577股股份，占上市公司总股本的0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有上海家化17,567,886股股份，占上市公司总股本的2.61%，家化集团的关联方太富祥尔持有上海家化10,226,588股股份，占上市公司总股本的1.52%。家化集团及其关联方合计

3、持有上海家化32.02%的股份。4、本次要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有上海家化52.02%的股份（350,343,578股），上海家化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。5、本次要约收购所需最高资金总额为5,117,965,172.00元，家化集团已于要约收购提示性公告前将1,024,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。6、2017年3月20日，上海家化第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案内容，因

4、未满足2015年股权激励计划第二期限制性股票解锁业绩考核条件，公司于2015年6月19日授出的限制性股票156.68万股的第二期33%1上海家化联合股份有限公司要约收购报告书的股票即517,044股由公司按照授予价格19.00元/股回购并注销。另由于本次限制性股票授予主体中的32名激励对象已辞职，与公司终止了劳动合同，不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。公司董事会决定按照授予价格回购并注销32名离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股权激励股票。上述回购并注销2015年股权激励计划部分限制性股票合计584,670股，回购总价款为人民币11,108,730元。2017年4

5、月27日，公司2016年度股东大会审议通过了上述董事会提交的《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》。2017年10月13日公告的《要约收购报告书摘要》披露：“由于本次要约收购的实施，家化集团及其关联方将不因上述回购导致的被动增持而向中国证监会提出免于发出要约的申请”。对此，根据《收购管理办法》相关规定，收购人现对上述内容作出更正：“因上述回购导致家化集团及其关联方被动增持，家化集团及其关联方将另行向中国证监会提出免于发出要约的豁免申请，并及时履行信息披露义务。”7、2015年11月，太富祥尔向除家化集团及惠盛实业以外的上海家化股东发出了部分要约收购，拟收购

6、股份数占总股本的比例为31%，收购完成后，太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化58.87%的股份。根据股份收购清算结果，最终实际收购比例为1.52%，未达到既定收购目标。家化集团发起本次要约收购，仍是出于长期看好上海家化未来发展的原因，目的在于提高对上海家化的持股比例，巩固股权结构，以便于今后投入更多资源，进一步促进上市公司的稳定健康发展，提升上市公司价值。2上海家化联合股份有限公司要约收购报告书本次要约收购的主要内容一、被收购公司基本情况被收购公司名称：上海家化联合股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：上海家化股票代码：600315截至本报告书签署之日，上海家化

7、股本结构如下：股份种类股份数量（股）占比一、无限售条件流通股671,248,461.0099.68%二、有限售条件流通股2,168,006.000.32%总股本673,416,467.00100.00%二、收购人的名称、住所、通讯地址收购人名称：上海家化（集团）有限公司注册地址：上海市天潼路133号通讯地址：上海市天潼路133号三、收购人关于本次要约收购的决定2017年10月10日，家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为13