300390-天华超净-法律意见书

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1、发行人律师文件法律意见书安徽承义律师事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书安徽承义律师事务所ANHUICHENGYILAWFIRM地址：合肥市濉溪路278号财富广场首座十五层邮编：230041传真：0551-5608051电话：0551-56090155609615发行人律师文件法律意见书释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：天华超净、发行人、公司、指苏州天华超净科技股份有限公司股份公司天华有限指发行人前身，苏州工业园区天华超净科技有限公司科艺净化指发行人控股子公司，苏州科艺

2、净化技术有限公司天宝鞋业指发行人全资子公司，苏州工业园区天宝鞋业有限公司仕通电子指发行人全资子公司，苏州仕通电子科技有限公司武汉天华指发行人全资子公司，武汉天华超净制品有限公司天宝光电指发行人全资子公司，北京天宝光电材料有限公司京华电子指佛山京华电子薄膜科技有限公司，发行人曾经控股的公司森腾塑业指昆山森腾塑业有限公司，发行人关联方控制的企业宜兴物流指宜兴市天华物流有限公司元风创投指苏州元风创业投资有限公司，发行人的发起人东海证券指保荐机构及主承销商，东海证券有限责任公司华普天健会计师事务所（北京）有限公司，或其前身华普天华普所、安徽华普、华

3、普天健指健高商会计师事务所（北京）有限公司，或其前身安徽华普会计师事务所本所指安徽承义律师事务所华普《审计报告》指华普所会审字[2011]4599号《审计报告》《公司法》指2006年1月1日生效之《中华人民共和国公司法》《证券法》指2006年1月1日生效之《中华人民共和国证券法》《管理暂行办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《公司章程》指《苏州天华超净科技股份有限公司章程》发行人首次公开发行2,080万人民币普通股并在创业板上市本次发行、上市指的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会报告期、近三年指2008年度、2009年

4、度、2010年度及2011年1-9月元指人民币元3-3-1-1发行人律师文件法律意见书安徽承义律师事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书承义证字[2011]第102-1号苏州天华超净科技股份有限公司：本所接受天华超净的委托，指派鲍金桥、司慧、常爱民律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，就天华超净本次发行上市出具法律意见书。本律师根据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，

5、按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：1、本律师已依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《管理暂行办法》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。2、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法

6、》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。3、本律师同意天华超净部分或全部在《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中3-3-1-2发行人律师文件法律意见书国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。4、本法律意见书仅供天华超净为本次公开发行股票并上市之目的使用，不得用作其他任何目的

7、。5、本律师同意将本法律意见书作为天华超净本次发行上市必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对天华超净提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权(一)天华超净董事会已依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定就本次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市作出决议。该决议已提交天华超净2011年第四次临时股东大会

8、审议通过。(二)上述董事会和股东大会的召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，决议内容合法有效。(三)上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行